证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-027
杭州中亚机械股份有限公司关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年3月25日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、2019年2月15日，公司全资子公司杭州中亚科创投资有限公司（以下简
称“中亚科创”）与北京栖港投资有限公司（以下简称“栖港投资”）签署《栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中亚科创与栖港投资共同发起设立嘉兴栖港愿景一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“愿景基金”）。基金规模为人民币10,030万元，其中中亚科创作为有限合伙人出资人民币1亿元、栖港投资作为普通合伙人出资人民币30万元。2019年2月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的议案》，同意上述事项。具体内容详见公司2019年2月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的公告》，2019年2月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》，2019年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的进展公告》及2019年8月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的进展公告》。
2、2023年3月25日，中亚科创与淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“栖港余香”）、成都美富通科技有限公司（以下简称“美富通科技”）、栖港投资、陈燕及愿景基金签署《嘉兴栖港愿景一期股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称《份额转让协议》）。中亚科创拟将其所合法持有愿景基金未实缴的7,771.33万元出资额（占愿景基金总出资额
77.48%）以0元转让，其中栖港余香拟受让愿景基金3,344.00万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额33.34%），美富通科技拟受让愿景基金2,228.67万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额22.22%）, 栖港投资拟受让愿景基金1,084.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额10.81%），陈燕拟受让愿景基金1,114.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额11.11%）。
同日，愿景基金全体合伙人召开合伙人大会，全体合伙人一致同意愿景基金总认缴出资额从10,030万元变更为4,500万元。中亚科创与栖港余香、美富通科技、栖港投资及陈燕签署了《嘉兴栖港愿景一期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。
3、2023年3月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。同意中亚科创将其所合法持有愿景基金未实缴的7,771.33万元出资额（占愿景基金总出资额77.48%）以0元转让，其中栖港余香受让愿景基金3,344.00万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额33.34%），美富通科技受让愿景基金2,228.67万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额22.22%）, 栖港投资受让愿景基金1,084.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额10.81%），陈燕受让愿景基金1,114.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额11.11%）。同意愿景基金总认缴出资额从10,030万元变更为4,500万元。
本次交易完成后，愿景基金总认缴出资额为4,500.00万元，其中中亚科创出资1,000.00万元，占愿景基金总认缴出资额的22.22%；栖港余香出资1,500.00万元，占愿景基金总认缴出资额的33.34%；美富通科技出资1,000.00万元，占愿景基金总认缴出资额的22.22%, 栖港投资出资500.00万元，占愿景基金总认缴出资额的11.11%，陈燕出资500.00万元，占愿景基金总认缴出资额的11.11%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年8月15日
执行事务合伙人：北京栖港投资有限公司
出资额：5,005万元人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370303MABUADRP0D
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区1307号
主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区1307号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 北京栖港投资有限公司 | 普通合伙人 | 5.00 | 0.0999% |
| 程同星 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 99.9001% |
| 合计 | 5,005.00 | 100.00% |
私募基金登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，登记编号为SXG072。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 资产总额 | 1,501.31 |
| 负债总额 | 0.40 |
| 应收款项总额 | 250.00 |
| 净资产 | 1,500.91 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.09 |
| 净利润 | -0.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -249.69 |
注：以上2022年数据未经审计。
淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、企业名称：成都美富通科技有限公司
成立日期：2004年3月8日
法定代表人：李力
注册资本：50万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91510104758760636U
注册地址：成都市锦江区晨辉北路3号5楼2号
主要经营场所：成都市锦江区晨辉北路3号5楼2号
经营范围：计算机软硬件研究及相关技术服务；销售：电子元器件。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 李力 | 42.50 | 85.00% |
| 李强 | 7.50 | 15.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 资产总额 | 3,094.65 |
| 负债总额 | 840.45 |
| 应收款项总额 | 575.34 |
| 净资产 | 2,254.20 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,946.91 |
| 营业利润 | 1,225.93 |
| 净利润 | 1,179.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,219.44 |
注：以上2022年数据未经审计。
成都美富通科技有限公司与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，成都美富通科技有限公司不属于失信被执行人。
3、企业名称：北京栖港投资有限公司
成立日期：2015年6月8日
法定代表人：顾科
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101083443463477
注册地址：北京市朝阳区东三环中路9号15层1809
主要经营场所：北京市朝阳区东三环中路9号15层1809
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募基金管理人登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068614。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 唐亮星 | 400.00 | 40.00% |
| 顾科 | 300.00 | 30.00% |
| 徐琳洁 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 资产总额 | 537.38 |
| 负债总额 | 331.44 |
| 应收款项总额 | 233.21 |
| 净资产 | 205.93 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 286.75 |
| 营业利润 | 107.19 |
| 净利润 | 97.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 268.09 |
注：以上2022年数据未经审计。
主要投资领域：栖港投资主要从事先进制造、半导体、新能源、新材料等科
技工业领域的私募股权投资。栖港投资与本公司及本公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。栖港投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。截至本公告披露日，栖港投资未以直接或间接形式持有本公司股份。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，栖港投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为中亚科创所合法持有的愿景基金未实缴的7,771.33万元出资额（占愿景基金总出资额77.48%），权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
名称：嘉兴栖港愿景一期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2CUHYF0R
执行事务合伙人：北京栖港投资有限公司
成立日期：2019年4月11日
合伙期限：2019年4月11日至 2039年4月10日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，登记编号为SGY170
3、交易前后的合伙人名称及份额
| 合伙人名称 | 类型 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | ||
| 北京栖港投资有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 0.30% | 500.00 | 11.11% |
| 杭州中亚科创投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.70% | 1,000.00 | 22.22% |
| 淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 0 | 0 | 1,500.00 | 33.34% |
| 成都美富通科技有限公司 | 有限合伙人 | 0.00 | 0.00 | 1,000.00 | 22.22% |
| 陈燕 | 有限合伙人 | 0.00 | 0.00 | 500.00 | 11.11% |
| 合计 | 10,030.00 | 100.00% | 4,500.00 | 100.00% |
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 948.41 | 936.62 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 948.41 | 936.62 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 11.79 | 15.48 |
| 净利润 | 11.79 | 15.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11.79 | 15.48 |
注：以上2022年1-9月数据未经审计，2021年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、交易定价依据
中亚科创将其所合法持有愿景基金未实缴的7,771.33万元出资额（占愿景基金总出资额77.48%）以0元转让，其中栖港余香受让愿景基金3,344.00万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额33.34%），美富通科技受让愿景基金2,228.67万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额22.22%）, 栖港投资受让愿景基金1,084.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额10.81%），陈燕受让愿景基
金1,114.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额11.11%）。中亚科创本次转让的愿景基金出资额均未实缴，本次转让所得款项为0元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次交易完成后，愿景基金将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为愿景基金提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他愿景基金占用公司资金的情形；愿景基金与公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
7、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，愿景基金不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）《份额转让协议》的主要内容
转让方（以下称甲方）：杭州中亚科创投资有限公司
受让方（以下称乙方一）：淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下称乙方二）：成都美富通科技有限公司
受让方（以下称乙方三）：北京栖港投资有限公司
受让方（以下称乙方四）：陈燕
目标企业：嘉兴栖港愿景一期股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京栖港投资有限公司（委派代表：顾科）
1、财产份额转让价格
（1）甲方同意将其所合法持有目标企业未实缴的7,771.33万元出资额（占目标企业总出资额77.48%）以0元转让给乙方，乙方一受让目标企业3,344.00万元未实缴出资额（占目标企业总认缴出资额33.34%），乙方二受让目标企业2,228.67万元未实缴出资额（占目标企业总认缴出资额22.22%）,乙方三受让目标企业1,084.33万元未实缴出资额（占目标企业总认缴出资额10.81%），乙方四受让目标企业1,114.33万元未实缴出资额（占目标企业总认缴出资额11.11%）。
（2）甲乙双方一致同意，乙方无须就本次交易支付转让对价。
（3）甲乙双方完成协议签署后三十个工作日内就本次财产份额转让办理工商变更手续。
2、生效及其他
本协议经各方签署后生效。
（二）《合伙协议》的主要内容
1、起始和期限
愿景基金的期限自本协议签署日起至7周年届满之日止（投资期为自本协议签署日起的5年，投资回收期为剩余2年，如投资项目在投资后的五年内已达价值高点也可提前回收）。期限届满后，经各合伙人共同协商可以延期。
回收期内，如愿景基金所投投权项目全部完成退出，经全体合伙人一致同意后，可由执行事务合伙人按照本协议约定提前进行收益分配，并按照相关法律规定办理本合伙企业的提前终止手续。
2、合伙人出资
愿景基金总认缴出资额为人民币4,500.00万元。各合伙人的出资义务以认缴出资额为准，且各合伙人须按照下述约定向愿景基金实际缴纳出资额：
（1）各合伙人应按照执行事务合伙人要求的时间及各自认缴出资金额向栖港愿景基金银行账户实缴出资：
| 姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 北京栖港投资有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 11.11% | 货币 |
| 杭州中亚科创投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 22.22% | 货币 |
| 淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 33.34% | 货币 |
| 成都美富通科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 22.22% | 货币 |
| 陈燕 | 有限合伙人 | 500.00 | 11.11% | 货币 |
各合伙人应按照执行事务合伙人要求的时间及各自认缴出资金额在2023年9月30日前向愿景基金银行账户实缴出资。
（2）所有合伙人应以人民币现金方式向普通合伙人指定的基金账户缴付出资。
3、经营与管理
（1）普通合伙人北京栖港投资有限公司将担任基金管理人，为愿景基金提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于寻找、开发、调查、研究和分析潜在的价值投资项目，就有关投资项目设计架构并进行谈判，管理已投资项目以及就愿景基金退出已投资项目为愿景基金提供科学意见与服务。基金管理费由基金管理人根据第9.1条收取。基金管理人的权限和权力：
在遵守适用法律的前提下，除非本协议另有明确约定，基金管理人应有以下权限和权力代表基金完成以下事项：
(a) 寻找、评估并商谈投资机会，对投资项目进行投资；
(b) 监督被投资公司的运营情况，并在适当的时机向被投资公司委派董事或高级管理人员，行使愿景基金对被投资公司的所有权利，联络、协助被投资公司并向其提供咨询，以及采取普通合伙人认为适合于保护合伙资产的任何行动；
(c) 在基金资金闲置期间投资于法律法规许可的银行理财等低风险短期金融产品，以帮助基金保值增值。
（2）全体合伙人在此同意选任普通合伙人北京栖港投资有限公司为愿景基金的执行事务合伙人。除本协议另有明确约定外，执行事务合伙人应享有适用法律（包括但不限于《合伙企业法》）允许的全部权利和职权，直接代表愿景基金或指示愿景基金执行第5.9条所述事项。
执行事务合伙人应保持本协议基金管理团队的相对稳定，不经有限合伙人书面同意，不得随意更换基金管理团队。如遇本协议基金管理人核心或关键人员中途离职，有限合伙人有权中止投资或提前终止本协议，并有权要求执行事务合伙人赔偿由此造成的经济损失。
执行事务合伙人的权限与违约处理办法
除本协议另有约定外，执行事务合伙人的权限及违约处理依据《合伙企业法》及相关配套法规。如本协议约定违反法律强制性规定，则应以法律规定为准。
（3）普通合伙人的权限和权力
在遵守适用法律的前提下，除非本协议另有明确约定，普通合伙人应代表或指示愿景基金从事普通合伙人认为对愿景基金的经营、投资项目的管理以及促进愿景基金的业务发展所必需的或适当的所有事项，包括：
(a) 接收潜在有限合伙人的入伙申请，要求潜在有限合伙人提供普通合伙人认为为遵守任何适用法律所必需的或适当的信息，并代表愿景基金与该潜在有限合伙人签署有关的法律文件，但该潜在有限合伙人入伙前应获得全体合伙人的一致同意；(b) 根据第12条的约定，处理愿景基金的继任合伙人入伙和任何有限合伙人的退伙事宜；(c) 以愿景基金的名义开立并维持银行账户（下称“基金账户”），收取合伙人缴纳的出资、投资收入、处置投资项目所得收益和愿景基金收取的任何其它款项；(d) 履行愿景基金的所有义务，包括但不限于支付第7.1条约定的开支和费用；
(e) 当普通合伙人或愿景基金有法定义务代某合伙人支付某一税项时，支付或指示愿景基金支付该税项，但普通合伙人应提前告知该合伙人其支付该税项的义务，并且应协助该合伙人完成就其在愿景基金中的合伙权益根据适用法律可享受的任何税收减免的申请，费用由该合伙人承担；
(f) 根据本协议的约定向合伙人作出利润分配；
(g) 聘请普通合伙人认为对愿景基金的事务必要或适当的代理、财务顾问、税务顾问、律师、会计师、咨询人员或其它专业人员并支付合理报酬；
(h) 提起、进行任何有关愿景基金或任何合伙资产的诉讼，就该诉讼进行和解或提出抗辩，相关费用由愿景基金承担；
(i) 根据普通合伙人的判断，代表愿景基金达成、订立并履行其认为对促进愿景基金业务有益所必需的和适当的协议、文件和承诺；
(j) 提议变更愿景基金的经营范围，如是根据基金业协会或其他相关监管机构要求进行调整的，普通合伙人有权对愿景基金的经营范围进行变更，但该等变更必须提前书面通知有限合伙人且合伙人均无异议。除此之外，普通合伙人有权提议对愿景基金的经营范围进行变更，但该变更须获得合伙人一致许可；
(k) 提议变更愿景基金的名称和注册地址（普通合伙人应在相应事项变更后尽快通知其他合伙人），但该变更须获得合伙人一致许可；及
(l) 根据本协议授予普通合伙人的其它权力及职权。
4、投资决策委员会
愿景基金应设立投资决策委员会，投资决策委员会是愿景基金的最高投资决策机构。投资决策委员会由3名委员组成，三名委员一人享有一票表决权，由普通合伙人栖港投资提名2名委员，有限合伙人中亚科创提名1名委员。投资决策委员会委员经合伙人大会审议通过后进行聘任。
愿景基金关于投资、出售、交换或以其他方式处置任何投资项目的具有法律约束力的决定、安排或承诺，均需经投资决策委员会过半数通过。
5、投资事项
（1）投资范围
愿景基金主要投资于科技工业领域的优质科创企业，包括但不限于精密制造、高端芯片、人工智能、物联网、新材料、新能源等领域。
未来执行事务合伙人如发起设立与上述行业及领域相近或相关的股权投资基金，在遇到好的价值投资项目时，同等条件下应由本愿景基金优先参与投资决策。
（2）投资方式
愿景基金将采用创业股权投资、Pre-IPO投资、并购重组投资等股权投资方式进行投资。
（3）投资限制
愿景基金的投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，同时需要符合监管部门的监管要求。愿景基金：
(a) 不得进行可能承担无限责任的投资；
(b) 不得从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；
(c) 不能通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
(d) 不能通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
(e) 不能投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
(f) 不能投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
(g) 不得通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款规定的活动；
6、基金管理费
在合伙期限内，愿景基金应向基金管理人支付基金管理费，基金管理费由愿景基金承担并按年度支付。首个管理年度的起始日为本协议签署之日（含当日）起一个完整年度（365天），此后各管理年度按此类推顺延。
首个管理年度管理费于本协议签署后10个工作日内通过扣款方式收取，此后愿景基金将于每个管理年度起算日起10个工作日内将当年基金管理费支付给基金管理人。
基金管理费将按以下方式计收：每年按愿景基金实缴出资额的1%计收，不足一个完整管理年度的期间应按照实际天数进行折算。如两年之内，未找到价值投资项目，有限合伙人有权提前终止本协议。
7、分配
愿景基金所产生的收益（包括现金、有价证券、实物分配、股息、利息及其它收入等），根据本协议和适用法律在支付愿景基金的相关费用并清偿相关债务后，将在全体合伙人之间按如下先后顺序进行分配：
（1）100%向有限合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直至该分配额达到有限合伙人的实缴出资额；
（2）100%向普通合伙人分配，直至该分配额达到普通合伙人的实缴出资额；
（3）支付有限合伙人门槛收益，直至有限合伙人实缴资本每年实现7%的年度收益率；
（4）剩余收益 (i) 80%向有限合伙人（按其各自的实缴出资比例）分配，及(ii) 20%向普通合伙人分配。
8、效力
本协议于各方签署完成之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
中亚科创自产业投资基金设立以来，借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，致力于寻找符合公司战略发展的标的或项目。但由于近年来宏观经济及投资环境发生变化，资本市场整体投资环境趋紧，在经过产业投资基金投资决策委员会决策后，一直未能寻找到合适的投资项目，产业投资基金自设立后一直未实际投资。经公司审慎评估，为优化资源配置，降低管理成本，根据公司的整体业务发展战略，中亚科创对投资产业投资基金的规模进行调整，将对愿景基金未实缴部分的7,771.33万元出资额转让，并同意将愿景基金的规模从10,030万元缩减为4,500万元。本次交易符合公司整体发展规划，是基于聚焦公司主业发展战略所进行的安排，在保证公司业务独立性和产业投资基金有序运营的前提下做出的决策，有利于优化公司资源配置和业务结构。
本次交易完成后，愿景基金将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、存在的风险
产业投资基金投资周期较长、流动性较低，可能面临较长的投资回收期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；在投资基金的设立和运行过程中，存在未能寻求合适投资标的的风险，存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。公司将结合市场经济环境，借助基金管理人的专业经验，减少投资过程中的不确定性，维护公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、本次对外投资暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据公司的整体业务发展战略，中亚科创对投资产业投资基金的规模进行调整，将对愿景基金未实缴部分的7,771.33万元出资额转让，并同意将愿景基
金的规模从10,030万元缩减为4,500万元。本次交易符合公司整体发展规划，是基于聚焦公司主业发展战略所进行的安排，在保证公司业务独立性和产业投资基金有序运营的前提下做出的决策，有利于优化公司资源配置和业务结构。
3、本次交易完成后，愿景基金将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的议案》的审议结果。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次对关联方增资暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据公司的整体业务发展战略，中亚科创对投资产业投资基金的规模进行调整，将对愿景基金未实缴部分的7,771.33万元出资额转让，并同意将愿景基金的规模从10,030万元缩减为4,500万元。本次交易符合公司整体发展规划，是基于聚焦公司主业发展战略所进行的安排，在保证公司业务独立性和产业投资基金有序运营的前提下做出的决策，有利于优化公司资源配置和业务结构。
3、本次交易完成后，愿景基金将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司全资子公司转让产业投资基金部分份额。
八、其他事项
1、本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会导致同业竞争或关联交易。
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额认购，未在专业投资机构或产业投资基金中任职。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第四届监事会第二十一次会议相关事项的书面审核意见》；
5、本次交易相关协议；
6、愿景基金2022年1-9月及2021年度财务报表；
7、交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2023年3月27日