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康冠科技:华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2023-03-27

华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“康冠科技”或“公司”)首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对康冠科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]375号核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)4,248.75万股。发行价格为每股48.84元。截至2022年3月14日,公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,248.75万股,募集资金总额207,508.95万元。扣除承销费和保荐费5,000.00万元后的募集资金为人民币202,508.95万元,已由华林证券股份有限公司于2022年3月14日存入公司开立在民生银行深圳宝安支行账号为624009688的人民币账户;减除其他发行费用人民币2,512.05万元后,募集资金净额为人民币199,996.90万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2022]000145号”验资报告。

(二)募集资金使用情况和结余情况

截止2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入102,232.25万元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币

18,864.16万元;本年度使用募集资金143,244.30万元,其中:直接投入募集项目102,232.25万元,支付发行费用2,512.05万元(其中置换已支付发行费用的自筹资金280.85万元),用于闲置募集资金暂时性补充流动资金38,500.00万元。截止2022年12月31日,募集资金实际余额为人民币59,930.00万元,募集资金应有余额为59,264.65万元,差异665.35万元,系理财收益、手续费支出、银行结息等累计形成的金额。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《深圳市康冠科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》经本公司2020年第一届董事会第八次会议审议通过,并业经本公司2020年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理,并于2022年3月31日分别与广发银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中国工商银行股份有限公司深圳坂田支行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、交通银行股份有限公司深圳布吉支行以及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司将募投项目“全球技术支持及服务中心建设项目”的实施主体由深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“康冠科技”)调整为康冠科技及其全资子公司香港康冠技术有限公司(以下简称“香港康冠”),同意公司使用部分募集资金向香港康冠增资港币5,000万元(折合人民币具体数额以实施增资时点汇率换算为准)以实施募投项目。为规范募集资金的存放、使

用与管理,公司下属子公司香港康冠已开立募集资金专项账户,并于2022年8月1日同康冠科技、开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

公司于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,于2022年7月12日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将募投项目“总部大楼及研发测试中心项目”变更为“智能显示科技园项目(一期)”。对此,公司于2022年8月1日与开户银行、保荐机构重新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2022年8月19日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,同意将公司募集资金投资项目中的“康冠智能显示终端产品扩产项目”的完成时间延期至2024年10月31日。

上述三方、四方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照三方、四方监管协议要求履行。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2022年12月31日,募集资金存放情况如下:

单位:万元

户名银行名称账号截止日 余额存储方式
惠州市康冠科技有限公司招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行999010741710888309.99活期存款
深圳市康冠商用科技有限公司交通银行股份有限公司深圳布吉支行4430664120130053856509,077.82活期存款(77.82万元)、结构性存款(9,000.00万元)
深圳市康冠科技股份有限公司广发银行股份有限公司惠州分行95508800846899004186,607.76活期存款(107.76万元)、结构性存款(6,500.00万元)
户名银行名称账号截止日 余额存储方式
深圳市康冠科技股份有限公司中国工商银行股份有限公司深圳坂田支行40000305291666688682.98活期存款
深圳市康冠科技股份有限公司中国银行股份有限公司深圳坂田支行74197564258843,608.13活期存款(108.13万元)、结构性存款(43,500.00万元)
深圳市康冠科技股份有限公司中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行624009688223.31活期存款
香港康冠技术有限公司广发银行股份有限公司惠州分行NRA9550880235304800170(RMB)100.01活期存款
香港康冠技术有限公司广发银行股份有限公司惠州分行NRA9550880235304800350(USD)-活期存款
合计59,930.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

(二)募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况为满足募投项目“全球技术支持及服务中心建设项目”的实际开展需要,保障募投项目顺利推进,公司将该募投项目的实施主体由康冠科技调整为康冠科技及其全资子公司香港康冠,并于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》。具体内容详见公司于2022年6月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》(公告编号:

2022-042)。

2018年,公司根据自身战略发展需要,依据深圳市人民政府《关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施(深府办[2016]38号)》(以下简称“《暂行措施》”),建设“总部大楼及研发测试中心项目”,并将该项目纳入募投项目。由于《暂行措施》无法明确规划编制指引、界定空地范围和历史建筑处理等问题,并且2020

年2月深圳市龙岗区城市更新和土地整备局起草的《深圳市龙岗区增加经营性设施综合整治类旧工业区升级改造操作规定(试行)》(征求意见稿)经确认将不再发布,致使原募投项目无法正常实施。为提高募集资金使用效率,合理优化资源配置,满足公司迫切的产业发展空间需要,公司决定终止原“总部大楼及研发测试中心项目”,并于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,且该议案已经公司于2022年7月12日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年6月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-044)。

(三)募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年4月22日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金19,145.01万元,其中置换预先投入募投项目的自筹资金18,864.16万元、置换已支付发行费用的自筹资金280.85万元。具体情况如下:

(1)以自筹资金预先投入募投项目的情况

截至2022年4月14日,公司预先投入募投项目的自筹资金累计为18,864.16万元,公司拟以募集资金18,864.16万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2022年12月31日,已置换金额为18,832.86万元,具体情况如下:

单位:万元

募集资金投资项目投资总额募集资金承诺投资金额截至2022年4月14日自筹资金已投入金额拟置换金额截至2022年12月31日 已置换金额
康冠智能显示终端产品扩产项目100,499.4750,000.0017,983.8917,983.8917,983.89

商用显示产品扩产项目

商用显示产品扩产项目17,921.5910,000.00429.30429.30398.00
智能显示科技园项目(一期)91,047.4162,000.00000
全球技术支持及服务中心建设项25,480.9310,000.00358.17358.17358.17
智慧园区及信息化系统升级改造项目21,116.827,996.9092.8092.8092.80

补充流动资金

补充流动资金60,000.0060,000.00000

总计

总计316,066.21199,996.9018,864.1618,864.1618,832.86

(2)以自筹资金支付发行费用的情况

截至2022年4月14日,公司以自筹资金累计支付发行费用2,808,525.94元,公司拟以募集资金2,808,525.94元置换已支付发行费用的自筹资金,截至2022年12月31日,已置换金额为280.85万元,具体情况如下:

单位:万元

项目名称截至2022年4月14日 自筹资金已预先支付金额拟置换金额截至2022年12月31日已置换金额
发行费用280.85280.85280.85
总计280.85280.85280.85

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自第二届董事会第一次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为38,500.00万元,公司将在规定使用期限到期前归还募集资金专用账户。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币100,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种。使用期限自公司第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效,上述额度在决议有效期内,资

金可以滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-007)。公司于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》,同意公司使用额度不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种。使用期限自公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年5月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整闲置募集资金现金管理额度及期限的公告》(公告编号:2022-035)。本报告期内,公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益为665.35万元。截至2022年12月31日,公司及子公司尚未到期理财产品的具体情况如下:

签约方产品名称投资份额 (万元)起息日期限 (天)
中国银行股份有限公司深圳坂田支行挂钩型结构性存款43,500.002022/4/11365
交通银行股份有限公司深圳布吉支行“蕴通财富”定期型结构性存款(挂钩汇率二元结构)9,000.002022/4/11365
广发银行股份有限公司惠州分行“广银创富”G款定制版人民币结构性存款(挂钩中证500指数看涨价差结构)6,500.002022/4/18365
招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、交通银行股份有限公司深圳布吉支行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、广发银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行协定存款930.002022/3/31随时支取
合计--59,930.00----

(六)节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(七)超额募集资金的使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,具体详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况——(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”;公司对尚未使用的闲置募集资金进行现金管理,具体详见本核查意见“三、本报告期募集资金的实际使用情况——(五)用闲置募集资金进行现金管理情况”。

(九)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,于2022年7月12日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。因公司于2018年根据自身战略发展需要,依据深圳市人民政府《关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施(深府办[2016]38号)》(以下简称“《暂行措施》”),建设“总部大楼及研发测试中心项目”,并将该项目纳入募投项目。由于《暂行措施》无法明确规划编制指引、界定空地范围和历史建筑处理等问题,并且2020年2月深圳市龙岗区城市更新和土地整备局起草的《深圳市龙岗区增加经营性设施综合整治类旧工业区升级改造操作规定(试行)》(征求意见稿)经确认将不再发布,致使原募投项目无法正常实施。为提高募集资金使用效率,合理优化资源配置,满足公司迫切的产业发展空间需要,公司决定终止原“总部大楼及研发测试中心项目”,并变更为“智能显示科技园项目(一期)”项目。本次变更项目涉及金额62,000.00万元,占前次发行实际募集资金净额的31.00%。变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内,公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:2022年度,康冠科技依照《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用,真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放及使用情况,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,保荐机构对康冠科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。(以下无正文)

附表1:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额199,996.90本年度投入募集资金总额102,232.25
报告期内变更用途的募集资金总额62,000.00已累计投入募集资金总额102,232.25
累计变更用途的募集资金总额62,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例31.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
康冠智能显示终端产品扩产项目50,000.0050,000.0038,627.5638,627.5677.26%2024年10月31日0.00不适用
商用显示产品扩产项目10,000.0010,000.00932.38932.389.32%2023年6月1日0.00不适用
智能显示科技园项目(一期)62,000.0062,000.001,029.001,029.001.66%2025年1月25日0.00不适用
全球技术支持及服务中心建设项目10,000.0010,000.00605.74605.746.06%2024年3月1日0.00不适用
智慧园区及信息化系统升级改造项目7,996.907,996.901,037.571,037.5712.97%2024年1月1日0.00不适用
补充流动资金60,000.0060,000.0060,000.0060,000.00100.00%-0.00不适用
承诺投资项目小计-199,996.90199,996.90102,232.25102,232.25--0.00--
超募资金投向不适用
归还银行贷款(如有)不适用
补充流动资金(如有)不适用
超募资金投向小计不适用
合计-199,996.90199,996.9088,706.21102,232.25--0.00--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明2018年,公司根据自身战略发展需要,依据深圳市人民政府《关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施(深府办[2016]38号)》(以下简称“《暂行措施》”),建设“总部大楼及研发测试中心项目”,并将该项目纳入募投项目。由于《暂行措施》无法明确规划编制指引、界定空地范围和历史建筑处理等问题,并且2020年2月深圳市龙岗区城市更新和土地整备局起草的《深圳市龙岗区增加经营性设施综合整治类旧工业区升级改造操作规定(试行)》(征求意见稿)经确认将不再发布,致使原募投项目无法正常实施。为提高募集资 金使用效率,合理优化资源配置,满足公司迫切的产业发展空间需要,公司决定终止原“总部大楼及研发测试中心项目”,并于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,且该议案 已经公司于2022年7月12日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年6月27日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-044)。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2022年4月22日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金19,145.01万元,其中置换预先投入募投项目的自筹资金18,864.16万元、置换已支付发行费用的自筹资金280.85万元。截止至2022年12月31日公司已完成置换19,113.71万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2022年12月31日,公司已使用募集资金暂时补充资金38,500.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至 2022年12月31日,除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金外,其他尚未使用的募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表2变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
智能显示科技园项目 (一期)总部大楼及研发测试中心项目62,000.001,029.001,029.001.66%2025年1月25日不适用不适用
合计-62,000.001,029.001,029.00-----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2018年,公司根据自身战略发展需要,依据深圳市人民政府《关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施(深府办[2016]38号)》(以下简称“《暂行措施》”),建设“总部大楼及研发测试中心项目”,并将该项目纳入募投项目。由于《暂行措施》无法明确规划编制指引、界定空地范围和历史建筑处理等问题,并且2020年2月深圳市龙岗区城市更新和土地整备局起草的《深圳市龙岗区增加经营性设施综合整治类旧工业区升级改造操作规定(试行)》(征求意见稿)经确认将不再发布,致使原募投项目无法正常实施。为提高募集资 金使用效率,合理优化资源配置,满足公司迫切的产业发展空间需要,公司决定终止原“总部大楼及研发测试中心项目”,并于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,且该议案 已经公司于2022年7月12日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年6月27日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-044)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

柯润霖 韩志强

华林证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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