深圳市康冠科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二三年三月
深圳市康冠科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保。
本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司对外担保总额之和。第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。除本制度另有规定及为控股子公司提供的担保外，公司对外担保时应当要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 被担保企业的资格第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经股东大会同意，可以提供担保。第六条 被担保企业除必须符合本制度第五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律、行政法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保企业）。
第七条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律、行政法规或国家产业政策的；
（二）资金投向不符合国家法律、行政法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假财务报表或其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当履行适当审议程序并及时披露。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。
第十四条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申
请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等担保合同相关的内容；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
第十六条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 本制度对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以最近一期财务报表数据显示的资产负债率为准。
第十九条 本制度第十七条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事2/3以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。
第二十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、行政法规及规范性文件要求的内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、行政法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十四条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十五条 公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会（或执行董事）或股东会（或股东大会）审议，并经公司董事会或股东大
会审议。控股子公司在召开股东会（或股东大会）之前，应当提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司的股东会（或股东大会）。
第四章 对外担保的管理第二十六条 公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前1个月通知）。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十九条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公会议、董事会和监事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 责任追究
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、行政法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其承担赔偿责任。
第六章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
第四十三条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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