中国石油化工股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年三月
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市内资股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次采用向特定对象发行股票方式，公司控股股东全额认购，发行效率和确定性更高，且发行方案较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益
公司本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东中国石化集团以定价基准日前20个交易日股票交易均价全额参与A股认购，体现了中国石化集团大力支持公司高质量转型发展的坚定决心和信心。控股股东中国石化集团财务状况稳健，认购资金的保障性更高，公司向特定对象发行股票的确定性更强且发行效率更高。
《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为控股股东的，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。公司本次发行方案确定的发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，发行对象限售期为36个月。本次发行方案设置的发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双
重目标股权融资具有更好的长远规划及协调性，有利于公司更好地实施募投项目，实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标，从而能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。另一方面，为抓住转型发展机遇，公司近年来保持着较高的资本支出水平，资产负债率有所上升。公司业务体系庞大，日常营运资金需求较大，选择股权融资有利于公司进一步优化资本结构，从长远角度更有利于保障全体股东利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东中国石化集团，发行对象以现金全额认购本次发行的A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。并且，为支持上市公司转型升级发展，中国石化集团本次认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，而一般投资者通常要求股票发行价格在定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的基础上进行一定的折让，本次发行对象的选择亦较好地保障了上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象共计1名，为发行人控股股东中国石化集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。
本次向特定对象发行A股股票定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前
个交易日A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前
个交易日A股股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行A股股票的价格为
5.36
元/股，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，且拟在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东和实际控制人中国石化集团、董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。