中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺事项
中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）发行A股股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向控股股东中国石化集团发行A股股票，募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
（一）主要假设
、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场经营环境等方面未发生重大变化。
、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行于2023年
月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。
、在预测公司总股本时，以截至2022年
月
日总股本119,896,407,646股为基础，假设本次A股发行数量为2,238,805,970股，本次发行完成后公司总
股本为122,135,213,616股。仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
4、根据经审计的2022年度财务数据，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润663.02亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润571.82亿元。分别假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年度增长10%、持平和减少10%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次发行规模为人民币120.00亿元。
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（亿股） | 1,198.96 | 1,198.96 | 1,221.35 |
| 情形1：2023年度较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 663.02 | 729.32 | 729.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 571.82 | 629.00 | 629.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.548 | 0.608 | 0.607 |
| 稀释每股收益（元） | 0.548 | 0.608 | 0.607 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.473 | 0.525 | 0.524 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.473 | 0.525 | 0.524 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形2：2023年度较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 663.02 | 663.02 | 663.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 571.82 | 571.82 | 571.82 |
| 基本每股收益（元） | 0.548 | 0.553 | 0.552 |
| 稀释每股收益（元） | 0.548 | 0.553 | 0.552 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.473 | 0.477 | 0.476 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.473 | 0.477 | 0.476 |
| 情形3：2023年度较2022年度减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 663.02 | 596.72 | 596.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元） | 571.82 | 514.64 | 514.64 |
| 基本每股收益（元） | 0.548 | 0.498 | 0.497 |
| 稀释每股收益（元） | 0.548 | 0.498 | 0.497 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.473 | 0.429 | 0.429 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.473 | 0.429 | 0.429 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力将得以提升，而由于本次募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，公司每股收益等财务指标可能存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行募集资金的投资项目与公司主营业务高度相关。公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，是中国大型油气生产商，炼油能力排名中国第一位；在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。
本次募集资金投资项目涉及清洁能源、高附加值材料领域，项目的实施有利于提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势，有利于深入推进业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。本次募投项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的综合实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术、市场等方面拥有深厚储备，为本次募投项目实施奠定了良好基础，具体内容参见《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之“三、本次募集资金投资项目的可行性”之“（四）公司深厚的基础储备为项目顺利实施提供了有力支撑”。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将充分发挥一体化优势，全力优化经营、拓市扩销，降本增效，切实提升公司经营效率与盈利能力。公司将坚持实施创新驱动战略，推进化工新材料、新能源、绿色低碳等重点领域技术攻关。同时，公司将加快能源低碳转型步伐，着力打造“油气氢电服”综合能源服务商，积极布局氢能、光伏等可再生能源业务，打造公司新的利润增长点，推动公司高质量发展。
（二）加快推进募投项目的投资建设，实现项目预期收益
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次向特定对象发行，公司将持续优化业务结构，锻造公司的核心竞争力，促进公司的战略转型。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，切实推进募投项目实现预期收益。
（三）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据募集资金监管的相关规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同监管募集资金。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合理合规，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理结构，有效管控公司经营及管理风险
公司不断完善治理结构，强化内部控制制度，保障董事会、监事会和管理层规范、有效地行使职权，保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
（五）严格执行分红政策，切实维护股东利益
公司严格执行《公司章程》，长期以来保持了良好的现金分红水平。为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司董事会审议通过了《中国石油化
工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配形式、现金分红的条件和比例、利润分配的时间间隔等，完善了公司利润分配的决策机制和调整机制等。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人中国石化集团根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至中国石化本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”