股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2023-12
中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“本公司”或“公司”）拟向中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）发行2,238,805,970股A股股票，且募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），扣除相关发行费用后全部用于项目建设；中国石化集团拟以现金方式全额认购公司本次拟发行的全部A股股票（以下简称“本次发行”或“本次关联交易”）。
? 中国石化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成公司的关联交易。
? 本次发行相关事项尚需本公司2022年年度股东大会审议。
? 本次发行未构成重大资产重组。
? 本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
一、 本次关联交易概述
（一）本次发行的基本情况
2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次发
行的相关议案。同日，公司与中国石化集团签署了《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就本次发行相关事项进行约定。本次发行的发行方案主要如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市内资股（A股），每股面值人民币1.00元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
4. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。
5. 发行数量
本次发行的A股股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行A股股票的数量将相应调整。本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
6. 限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部A股股票（以下简称“锁定期”）。
7. 募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集 资金（万元） |
| 1 | 清洁能源 | 天津LNG项目三期工程一阶段 | 556,169 | 450,000 |
| 2 | 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 | 20,706 | 20,000 |
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集 资金（万元） |
| 3 | 高附加值材料 | 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 | 3,305,746 | 480,000 |
| 4 | 茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 | 109,076 | 90,000 | |
| 5 | 中科（广东）炼化有限公司 2号EVA项目 | 215,832 | 160,000 | |
| 合计 | 4,207,529 | 1,200,000 | ||
注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
8. 上市地点
本次发行的A股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
9. 滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
10. 有效期限
本次发行决议的有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
（二）本次发行构成关联交易
中国石化集团是公司的控股股东，截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成与公司的关联交易。
（三）本次发行的审议程序
中国石化已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，经全体非关联董事一致同意，审议通过了本次关联交易的相关议案。
中国石化董事会就本次关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌均予以回避；独立非执行董事一致同意本
次发行。
本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次发行发表了独立意见，认为公司本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形；《股份认购协议》合法有效，协议条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；关联董事根据有关法律、法规的规定回避了表决，同意本次关联交易的相关议案。公司董事会审计委员会对本次发行相关事项出具了书面审核意见，认为中国石化集团认购公司本次发行的A股股票涉及关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《中国石油化工股份有限公司章程》的规定；本次关联交易的定价方式依照相关法律法规进行，交易价格合理、公允；公司拟与中国石化集团签署的《股份认购协议》合法有效，不存在损害公司及其股东权益的情形，同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。本次发行相关事项尚须获得2022年年度股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、 本次发行交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
本次发行涉及的交易对方为中国石化集团，截至本公告日，中国石化集团的基本情况如下：
名称：中国石油化工集团有限公司
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
成立时间：1983年9月14日
注册资本：32,654,722.2万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
工商登记的股东：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、
应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元人民币
| 项目 | 于2021年12月31日/2021年度（经审计） | 于2022年6月30日/2022年半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 241,808,346.88 | 265,844,026.99 |
| 负债总额 | 118,444,501.10 | 137,711,814.18 |
| 净资产 | 123,363,845.78 | 128,132,212.81 |
| 营业收入 | 278,949,870.61 | 163,305,175.30 |
| 净利润 | 8,802,720.41 | 5,433,765.38 |
上述2021年度财务数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与公司的股权控制关系
截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%，中国石化集团为公司的控股股东。
（三）履约能力分析
公司已经对中国石化集团进行了必要的尽职调查，中国石化集团具备支付其拟认购的本次发行的A股股票认购价款的履约能力。
三、 本次关联交易标的情况
本次关联交易的标的为本公司发行的A股股票。
四、 本次关联交易协议的主要内容
本公司与中国石化集团签署的《股份认购协议》的主要条款如下：
（一）合同主体
发行人：中国石油化工股份有限公司
认购人：中国石油化工集团有限公司
（二）认购数量
本次发行的股票数量详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。
（三）认购价格及定价原则
本次发行的发行价格详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。
中国石化集团同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购中国石化本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
（四）认购价款的支付与股票交割
中国石化集团同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到中国石化和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》
的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入中国石化指定的募集资金专项存储账户。
中国石化集团支付认购价款后，中国石化应尽快将中国石化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国石化集团成为所认购股票的合法持有人。
（五）锁定期
中国石化集团本次认购股份的锁定期安排详见本公告第一部分之“（一）本次发行的基本情况”。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，中国石化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
（六）协议生效和终止
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；（2）本次发行获得有权国资监管单位批复；（3）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。
《股份认购协议》成立后，任何一方不得无故解除或终止《股份认购协议》的履行。双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：（1）中国石化主动终止《股份认购协议》项下约定的本次发行事宜；
（2）本次发行未获得《股份认购协议》项下生效条件约定的有关批准或同意；
（3）发生《股份认购协议》中约定的有关不可抗力的情形。
（七）违约责任
《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的
义务将无需承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，否则应当对对方损失扩大部分承担违约责任。
五、 本次关联交易目的及对上市公司影响
公司本次向中国石化集团以定价基准日前20个交易日A股股票交易均价发行A股股票，发行效率和确定性高，体现了中国石化集团支持公司高质量转型发展的决心，以及对公司长期可持续发展的信心。本次发行的资金，将用于清洁能源、高附加值材料等业务发展。募投项目的实施有利于提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，推动公司能源结构调整；为公司向POE、EVA等高附加值材料领域延展升级打造良好基础，助力化工业务提质增效，增强公司核心竞争力。同时，本次发行募集资金到位后，有利于优化公司资本结构和增强抗风险能力。
六、 历史关联交易情况
除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次发行前12个月内中国石化与中国石化集团未发生其他关联交易。
七、 其他事项
中国石化集团拟以自有资金参与认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；本公司不存在向中国石化集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
本公司最近五年不存在被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚及整改的情形。
本公司前次募集资金到账时间至本公告日已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
八、 附件
（一）中国石化第八届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）
（三）董事会审计委员会书面审核意见
有关本次发行的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。
特此公告。
承董事会命副总裁、董事会秘书
黄文生2023年3月24日