股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2023-06
中国石油化工股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第十五次会议（简称“会议”）于2023年2月28日以书面形式发出通知，2023年3月15日以书面形式发出材料，2023年3月24日以现场及视频会议方式在北京召开。会议由董事长马永生先生主持。应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人。其中，董事赵东先生因公务不能参会，授权委托董事长马永生先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：
一、2022年董事会工作报告。
二、关于2022年目标任务完成情况及2023年工作安排的报告。
三、关于2022年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。
四、关于2022年计提减值准备的议案。
根据中国企业会计准则，截至2022年12月31日，公司2022年计提减值准备人民币126.66亿元。
详见公司同日披露的《关于计提减值准备的公告》。
五、关于2022年关联交易的议案。
独立非执行董事均认为2022年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，不存在损害公司和独立股东权益的情形。
六、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）关联交易的风险持续评估报告的议案。
独立非执行董事均认为2022年公司与财务公司和盛骏公司的关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，公司在关联财务机构的资金独立、安全，不存在被占用的风险，符合相关监管规定，不存在损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。
七、关于2022年度衍生品业务执行情况及2023年工作计划的报告的议案。
独立非执行董事均认为，公司开展的衍生品业务以降低风险敞口为目的，属于生产经营所必需的套期保值业务，相关业务的内部控制健全，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。公司针对2023年开展商品类/货币类衍生品业务编制的可行性分析报告充分考虑了交易的可行性、必要性及相关风险，有关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司2023年衍生品业务工作计划。
八、关于2022年度利润分配方案的议案。
独立非执行董事均认为，2022年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该利润分配方案。
详见公司同日披露的《2022年年度末期A股利润分配方案公告》。
九、关于2022年审计费用的议案。
2022年度毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）审计费用合计为人民币4,066.2万元（含内控审计费）。
十、2022年度内部控制评价报告。
独立非执行董事均认为，该报告全面、真实、准确地反映了内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也不存在因内部控制事项可能导致的重大风险，同意该报告。
十一、经毕马威审计的公司2022年财务报告。
十二、公司2022年年度报告。
十三、公司2022年可持续发展报告。
十四、关于续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师并提请2022年年度股东大会（简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。
本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事发表了同意的独立意见，均认为，毕马威具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其违反诚信和独立性的情况，审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。同意公司续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师。
详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十五、关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案。
同意授权董事会秘书代表中国石化负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
详见公司同日披露的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
十六、关于提名吕亮功先生为公司执行董事候选人的议案。
同意提名吕亮功先生为公司第八届董事会执行董事候选人，并将本议案提交股东年会审议（简历详见附件）。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。独立非执行董事均认为，吕亮功先生具备相应任职资格和履职能力，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
十七、关于提请股东年会批准授权董事会决定2023年中期利润分配方案的议案。
十八、关于提请股东年会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案。提请股东年会授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。本项议案的有效期自股东年会批准时起至公司2023年年度股东大会结束时止。
十九、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为继续保持灵活性，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。
二十、关于提请股东年会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会（合称“2023年类别股东大会”）授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案。
董事会批准并提请股东年会、2023年类别股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会、2023年类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）的股份。
独立非执行董事均认为，有关授权综合考虑了公司整体价值、股东权益以及未来发展需要，具有灵活性和可行性，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该议案。
二十一、关于中国石化符合向特定对象发行A股股票条件的议案。
公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。独立非执行董事均对本议案发表了同意的独立意见。
二十二、关于中国石化向特定对象发行A股股票方案的议案。
董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的如下具体方案，本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
（二）发行方式和发行时间
（三）发行对象和认购方式
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
（五）发行数量
（六）限售期
（七）募集资金数量及用途
（八）上市地点
（九）滚存未分配利润安排
（十）有效期限
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
二十三、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票预案。
同意本预案。本预案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
二十四、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
同意本报告。本报告提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
二十五、关于中国石化向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案。
同意中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）全额认购公司本次发行的全部A股股票。本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》。
二十六、中国石化与中国石化集团之附条件生效的股份认购协议。
同意公司与中国石化集团签署附生效条件的股份认购协议。有关协议提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》。
二十七、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
同意本报告。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
二十八、中国石化关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项。
同意本次发行摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的填补被摊薄即期回报措施的相关承诺。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。
二十九、中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。
同意公司未来三年股东分红回报规划。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
三十、关于提请股东年会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案。
为保证本次发行的灵活性并确保有关事宜的顺利推进，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东年会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
（二）在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
（三）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（四）设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；
（五）在股东年会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
（六）在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（七）本授权自股东年会批准本议案之日起十二个月内有效。
在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。
本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
三十一、关于提请股东年会授权董事会根据本次发行情况相应修订《公司章程》的议案。
同意本议案，提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据本次发行完成后的实际情况修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他相关部门办理相关变更登记等事宜。在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述有关的一切事宜。
三十二、关于修订《中国石化募集资金管理办法》的议案。
详见公司同日披露的《中国石化募集资金管理办法》。
三十三、同意召开股东年会、2023年类别股东大会，授权董事会秘书适时发出通知。
上述第一、八、十一、十四至三十一项议案将提呈股东年会审议，第二十项议案将同时提呈2023年类别股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会、2023年类别股东大会会议资料。上述第五、二十二至二十六、三十项议案因涉及关
联交易，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均投票赞成。除第五、二十二至二十六、三十项议案外，其余议案同意票数均为10票。上述所有议案均无反对票或弃权票。
上述第一、五、六、十至十三项议案内容详见中国石化2022年年度报告及其附件。特此公告。
承董事会命副总裁、董事会秘书
黄文生2023年3月24日
附件
吕亮功先生简历吕亮功，57岁。吕先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。2001年12月起任中国石化济南分公司副经理；2008年8月起任中国石化济南分公司经理、党委副书记；2008年12月起任中国石化济南分公司总经理、党委副书记；2016年12月起任中国石化集团安庆石油化工总厂厂长、党委副书记，中国石化安庆分公司总经理；2017年7月起挂职任安庆市委常委；2018年9月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记；2019年12月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记；2020年12月起任中国石化集团公司副总经济师、党组组织部部长，中国石化人力资源部总经理；2021年6月起任中国石化集团公司党组机构编制委员会办公室主任；2022年8月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2022年5月起任中国石化监事，2022年10月起任中国石化高级副总裁。
除上述简历披露的任职外，吕先生与中国石化或中国石化的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至本公告日，吕先生未持有任何中国石化股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。