中信建投证券股份有限公司
关于
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨宇威、刘世鹏根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 23
四、发行人的发展前景评价 ...... 30
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 31
3-1-3
释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 北汽蓝谷/发行人/公司 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前锋电子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 北京汽车 | 指 | 北京汽车股份有限公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
| 北京金控 | 指 | 北京金融控股集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 最近三年/近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
| 致同/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定杨宇威、刘世鹏担任本次北汽蓝谷向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨宇威先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：尚品宅配首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票；北汽蓝谷2021年非公开发行、中持股份2022年非公开发行；广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘世鹏先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盈科瑞IPO辅导、京磁股份IPO辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之财务顾问、延安必康公司债、海伦堡公司债、龙光控股公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为吕博，其保荐业务执行情况如下：
吕博先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华夏银行2022年非公开发行、中持股份2022年非公开发行、首钢股份发行股份购买资产项目、合肥城建发行股份购买资产项目、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括宋双喜、吕佳、薛沛、成诚。
宋双喜先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行A股股票、
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中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行2018年非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、康泰生物向不特定对象发行可转债、中国银河公开发行可转债；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吕佳女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：鼎汉技术首次公开发行A股股票、中科曙光首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、中地种畜首次公开发行A股股票辅导项目；华夏银行2010年非公开发行、福田汽车2012年和2015年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、中持股份2022年非公开发行、工商银行2010年可转债、太极股份2019年可转债项目；冠豪高新2010年资产重组项目、京能热电2012年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并配套融资项目、渤海活塞2016年发行股份购买资产项目、渤海汽车2018年重大资产购买项目、首钢股份发行股份购买资产项目、中电太极收购豁免要约项目；福田汽车2015年公司债、中储股份2018年公司债项目；远特科
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技新三板挂牌、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。薛沛先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：康泰生物首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票；康泰生物2018年公开发行可转债、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行；渤海汽车2018年重大资产购买项目；安邦人寿次级债及工商银行年度审计、默克医药（中国）年度审计、工银租赁年度审计、中金公司首次公开发行H股股票审计、开元（西安）城市发展基金年度审计等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。成诚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 成立时间： | 1992年10月6日 |
| 上市时间： | 1996年8月16日 |
| 注册资本： | 428,731.013万元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 北汽蓝谷 |
| 股票代码： | 600733 |
| 法定代表人： | 刘宇 |
| 董事会秘书： | 赵冀 |
| 联系电话： | （010）53970788 |
| 互联网地址： | https://www.bjev.com.cn/ |
| 主营业务： | 纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
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| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 375,065,719 | 8.75 | 1,661,258,758 | 29.81 |
| 无限售条件股份 | 3,912,244,411 | 91.25 | 3,912,244,411 | 70.19 |
| 合计 | 4,287,310,130 | 100.00 | 5,573,503,169 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股权比例 | 股份总数 | 限售条件股份数量 | 质押冻结股份数量 |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 国有法人 | 29.73% | 1,274,778,438 | 234,715,800 | - |
| 2 | 北汽（广州）汽车有限公司 | 境内非国有法人 | 6.25% | 268,054,522 | 49,621,255 | - |
| 3 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 国有法人 | 3.01% | 129,182,912 | 23,913,867 | - |
| 4 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2.74% | 117,678,774 | - | - |
| 5 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.46% | 105,269,045 | - | - |
| 6 | 北京亦庄城市更新有限公司 | 国有法人 | 1.71% | 73,337,664 | - | - |
| 7 | 北京电子控股有限责任公司 | 国有法人 | 1.36% | 58,175,076 | - | - |
| 8 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 国有法人 | 1.33% | 57,148,297 | - | - |
| 9 | 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.08% | 46,210,151 | - | - |
| 10 | 乔晓辉 | 境内自然人 | 0.87% | 37,420,082 | - | - |
| 合计 | 50.55% | 2,167,254,961 | 308,250,922 | - | ||
（四）发行人历次筹资情况
| 首次公开发行前期末净资产总额（截至1995年12月31日） | 12,341万元 | ||
| 历次发行情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额/交易对价 |
| 1996年7月 | 首次公开发行股票 | 5,880.00万元 | |
| 2018年8月 | 发行股份购买资产 | 2,884,955.47万元 | |
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| 2019年1月 | 发行股份购买资产之募集配套资金 | 103,385.65万元 | |
| 2021年5月 | 非公开发行股票 | 5,449,80.00万元 | |
| 截至2022月6月30日，首发后累计派现金额（含税） | 0.00万元 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（截至2022年6月30日） | 895,656.47万元 | ||
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人报告期现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 报告期初净资产总额（截至2022年6月30日） | 1,765,198.86 |
| 报告期初归属于母公司股东的净资产额（截至2022年6月30日） | 1,738,468.65 |
| 截至2022月6月30日，报告期内累计现金分红金额（含税）1 | 0.00 |
| 报告期末净资产总额（截至2022年6月30日） | 952,670.81 |
| 报告期末归属于母公司股东的净资产额（截至2022年6月30日） | 895,656.47 |
注
：最近三年各期末，母公司未分配利润为负，不满足分红条件，公司利润分配符合《公司章程》的相关要求。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,790,174.42 | 3,908,088.32 | 4,362,574.86 | 5,913,575.81 |
| 负债合计 | 2,837,503.62 | 2,739,603.82 | 3,224,221.00 | 4,148,376.95 |
| 股东权益合计 | 952,670.81 | 1,168,484.50 | 1,138,353.86 | 1,765,198.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 895,656.47 | 1,112,145.49 | 1,092,097.21 | 1,738,468.65 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 347,905.02 | 869,682.61 | 527,246.62 | 2,358,870.96 |
3-1-9
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | -212,345.85 | -517,868.68 | 655,928.75 | -16,468.92 |
| 利润总额 | -212,311.85 | -517,987.01 | 656,140.83 | -15,552.15 |
| 净利润 | -217,556.23 | -516,987.96 | -647,633639.99 | 388.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -218,118.22 | -524,378.09 | -648,244.02 | 9,201.01 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,054.47 | 498,534.22 | -662,135.74 | -637,797.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -95,299.34 | -232,995.54 | 299,633.61 | -569,884.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 139,266.68 | -24,396.92 | 15,850.92 | 1,403,482.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 249,021.82 | 241,141.76 | -346,651.22 | 195,800.86 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 综合毛利率 | -4.44% | 0.81% | -28.82% | 9.30% |
| 加权平均净资产收益率 | -21.71% | -43.95% | -45.83% | 0.53% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -21.93% | -46.46% | -46.99% | -5.06% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5088 | -1.3035 | -1.8555 | 0.0264 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5088 | -1.3035 | -1.8555 | 0.0264 |
| 资产负债率（合并报表） | 74.86% | 70.10% | 73.91% | 70.15% |
| 利息保障倍数 | -4.99 | -6.08 | -5.74 | 0.75 |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.31 | 1.36 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.15 | 1.09 | 1.09 |
| 应收账款周转率（次） | 0.31 | 0.56 | 0.27 | 1.25 |
| 存货周转率（次） | 3.03 | 3.24 | 1.38 | 6.75 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.21 | 0.10 | 0.45 |
| 每股净资产（元/股） | 2.09 | 2.59 | 3.13 | 4.98 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.48 | 1.16 | -1.90 | -1.83 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.58 | 0.56 | -0.99 | 0.56 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
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综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构无控股股东、实际控制人。截至2022年7月15日（发行人十届四次董事会召开当日），保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人5,155,000股，占发行人普通股总股本的0.12%，本交易符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定；除保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人5,155,000股股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通；保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐机构衍生品交易账户持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委；北京金控持有保荐机构34.61%股份，为保荐机构第一大股东；《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》明确了北京国有资本运营管理有限公司与下属企业之间的关系，虽然北汽集团、北京金控均为北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司，但均为划入企业，因此发行人与保荐机构不存在关联关系。除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年7月13日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年8月23日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年8月11日至2022年8月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年8月23日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
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本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年8月25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年9月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票项目董事会事先确定的投资者北京汽车、渤海汽车中不存在私募投资基金情形。除北京汽车、渤海汽车外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备
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案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北汽蓝谷本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，发行人于2022年7月15日召开的十届四次董事会、2022年8月15日召开的十届六次董事会、2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月17日召开的十届十一次董事会、2023年3月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股票相关事项。
根据《国有股权管理办法》第六十三条、第六十四条规定，本次发行在发行人2022年第一次临时股东大会召开之前已取得北汽集团京汽集政字[2022]351号关于本次向特定对象发行的经济行为的批准。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力；
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、对本次向特定对象发行的发行对象及其数量的调查
公司本次发行的方案已经依照法定程序获得公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的批准。
发行人于2022年8月31日召开2022年第一次临时股东大会，于2023年3月6日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。在该范围内，最终具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对
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发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
2、对本次发行定价基准日和发行价格的合规性核查
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者。最终发行价格将在公司中国证监会同意注册后，按照有关规定确定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条之规定。
3、对本次发行股票的锁定期核查
北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
4、对本次发行是否导致上市公司控制权发生变化情况的核查
截至2022年6月30日，北汽集团直接持有发行人1,274,778,438股股份，占发行人总股本的29.73%，通过北汽广州间接持有发行人268,054,522股股份，占发行人总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人129,182,912股股份，占发行人总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市国资委。
本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。北京汽车拟认购股票数量不低于本次发行股票实际发行数量的
35.99%、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次发行股票实际发行数量的3.01%。
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本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、对本次发行是否构成关联交易的核查
本次发行对象中，北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北汽集团控制的关联方，因此北京汽车、渤海汽车认购本次发行股票的行为构成关联交易。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十条之规定。
6、对发行人募集资金运用的核查
本次发行募集资金总额预计不超过800,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究。
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金将用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升
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级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。
7、对发行人是否存在不得向特定对象发行股票情形的核查
根据《注册管理办法》第十一条的规定，保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查
保荐机构对发行人前次募集资金使用情况进行了审慎核查，并出具本尽职调查报告、发行保荐书及发行保荐工作报告；发行人董事会亦对前次募集资金使用情况进行了认真核查，确认其不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务报告所出具审计意见的核查
经查阅发行人相关股东大会决议，发行人聘请的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。会计师对发行人2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第110A003846号）。
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的核查
经查阅中国证监会及证券交易所公告，核查上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正
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被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核查根据发行人的声明，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对发行人是否存在权益被控股股东或实际控制人严重损害情况的核查经保荐机构核查，发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）对发行人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的核查
①对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形的核查
根据《公司法》《证券法》和中国证监会2004年12月4日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）的有关要求，保荐机构对发行人是否存在严重损害投资者合法权益的其他情形进行了核查：
A公司重大事项社会公众股股东表决制度情况
经查阅发行人《公司章程》及其历次变更、股东大会决议及其公告、《股东大会议事规则》，明确规定了发行人股东大会的职权、须由股东大会普通决议表决通过的事项和特别决议表决通过的事项。
B独立董事制度的建立和发挥作用情况
经查阅《公司章程》《独立董事制度》及相关董事会决议和股东大会决议、公司公告等资料，发行人已建立独立董事制度，发行人现任独立董事人数4名，不低于董事总人数的1/3，符合相关规定；经查阅独立董事声明，未发现独立董事履行职责受发行人主要股东、实际控制人或者与发行人及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事能够按时出席董事会会议，发挥其应有的作用。独立董事的任免符合相关规定。
C信息披露和投资者关系管理情况
发行人已建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责发行人投资者关系管理工作，并设专人具体负责社会公众投资者的沟通和交流途径的维护，解答投资者提问。
D董事、监事和高级管理人员任职情况
经查阅中国证监会和上交所公告，董事、监事和高级管理人员履历资料，结
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合发行人声明，发行人未聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、高管情形的人员担任公司董事、监事和高级管理人员职务。综上所述，发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及中国证监会和交易所的有关规定，不存在发行人严重损害投资者合法权益的其他情形。
②对发行人是否存在严重损害社会公共利益的其他情形的核查
经查阅发行人2019年以来的财务报告、审计报告、纳税申报表、税收优惠批准文件、质量管理制度文件等相关资料，发行人执行的社会保障制度和发行人三项费用明细表、银行贷款和发行人子公司发行债务融资工具的情况、相关主管部门出具的证明，实地考察发行人生产现场，保荐机构认为，发行人在纳税、安全生产、社会保障、环境保护、诚信等方面能够遵守国家相关法律法规的规定，未发现发行人存在重大违法违规行为的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
8、对符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用 ”的核查
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
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六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司董事会于2022年7月15日对本次发行事项进行审议，并于2022年7月16日披露了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A013602号），前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司2021年发行股票的募集资金已于2021年4月26日到位，距离本次发行董事会决议日已逾6个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次发行募集资金不超过800,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为240,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四十条相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行的各项条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济周期波动的风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。2020年以来，宏观经济出现了较大的下行压力，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（二）新能源产业政策风险
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1、国家产业政策变动风险
公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
2、新能源汽车补贴退坡的政策风险
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》指出：发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。国家发改委等四部委于2020年4月23日联合发布文件将原计划于2020年底到期的新能源汽车购置补贴政策延长2年，于2022年12月31日终止。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2022年新能源汽车购置补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的新能源汽车，2022年补贴标准在2021年基础上退坡20%。自2022年1月1日起执行。新能源汽车购置补贴政策在2022年12月31日到期后若不能延期将对新能源汽车企业的经营造成压力。
（三）汽车行业下行风险
根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车产销量继2021年后保持稳定增长态势，产量达2,747.60万辆，同比增长3.59%，销量达2,686.40万辆，同比增长2.33%。但随着我国宏观经济增速的逐步放缓，以及我国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增速可能会呈现逐步放缓的趋势。随着我国城镇化进程进一步推进，年轻人口向大中城市集中，未来汽车市场由“增量周期”进入“存量周期”，预计国内汽车市场整体仍将面临较大压力，新能源汽车行业的发展也将面临一定的不确定性。这种趋势将影响到行业内包括新能源汽车企业在内的所
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有汽车厂商的发展，也将可能影响到公司发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。
（四）市场风险
1、新能源汽车市场需求波动风险
目前中国新能源汽车的发展仍处于快速发展阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来如果受到产业政策变化、市场需求放缓、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。
2、市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
3、汽车芯片供应短缺风险
自2020年12月起，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业芯片供应出现一定程度紧张，全球范围内的汽车芯片短缺将影响短期内全球汽车产业的增长，也有可能影响到发行人的生产计划与公司的经营业绩。
（五）经营风险
1、业绩持续亏损的风险
2019年至2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-87,359.75万元、-664,621.94万元、-554,354.58万元和-220,378.93万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续亏损。
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虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损的风险，进而给公司持续经营带来一定的风险。公司是目前国内纯电动汽车技术能力较强、产品线较丰富、市场累计销量较高、产业链较完整的新能源汽车企业之一，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局，在行业中具有一定的竞争优势。但是，公司的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，除上文所述的宏观经济、汽车行业整体情况等方面因素外，也受到公司自身包括产品结构能否充分得到市场认可等方面因素影响。上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的风险。
2、主要原材料和核心零部件价格风险
公司用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括电池、电机、电控系统、金属件和化工件等。新能源汽车销量快速增长，行业优质核心资源相对紧缺，加之中美贸易争端仍存在不确定性，主要原材料和核心零部件存在价格上涨风险，将对公司经营产生不利影响。
3、技术快速更新迭代的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术突破、高性能三电系统创新发展、新材料和新制造工艺与新能源汽车的融合，使企业发展面临选择性挑战。公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。但是未来，公司若不能持续进行技术革新，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
4、能否持续推出符合市场要求产品的风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。受新能源与智能网联技术发展、消费者需求升级等
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因素影响，新能源汽车产品升级加快，若不能持续开发出具备市场竞争力的产品，进而导致产品销售不达预期，将对公司经营产生不利影响。
5、产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使公司降低产品售价与利润率，可能导致出现产能闲置、产品滞销等，将对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
6、资产负债率较高的风险
公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为70.15%、73.91%、
70.10%和74.86%，与同行业上市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。
（六）应收账款金额较大带来的回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,038,621.87万元、1,826,590.93万元、1,281,079.70万元和999,632.33万元，占当期总资产的比例分别为34.47%、41.87%、32.78%和26.37%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能相应增加，若未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的经营活动的现金流和降低公司运营效率，导致资金周转的风险。
（七）存货余额较大导致的跌价损失风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为575,180.07万元、408,256.82万元、124,440.30万元和115,633.91万元，占资产总额的比例分别为9.73%、9.36%、
3.18%和3.05%。虽然存货账面价值及其占总资产的比例持续降低，但如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。
（八）管理风险
1、核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。公司核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，公司制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。若未来公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
2、产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，公司按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能够符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对公司声誉及盈利造成一定影响。
（九）关联交易占比较高的风险
报告期内，基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，北汽新能源与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，基于上述合作模式，形成北汽新能源向北京汽车销售动力模块及零部件、同时向北京汽车采购整车的情况，导致发行人与关联企业发生的关联交易占比较高。2021年，北汽新能源与北京汽车之间的关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入比例分别为26.28%、25.33%。未来若相关关联交易定价不能保证持续公允，将对公司经营业绩产生重大影响。
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（十）募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
（十二）本次发行股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需获得中国证监会同意注册。能否取得中国证监会的批文，以及最终取得中国证监会批文的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、发行风险
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本次发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过35名特定对象发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票有利于公司做大主营业务规模、提升盈利能力和行业竞争力；但发行人也面临包括宏观经济、产业政策、行业、市场、经营、管理等在内的诸多风险，发行人业已建立相关制度、采取措施加强风险控制和管理，以降低上述风险对发行人的影响。
四、发行人的发展前景评价
发行人的主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，发行人子公司北汽新能源已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业。经历十年稳定发展，深耕新能源汽车产业，奠定了稳固的行业地位。
北汽新能源成立十年以来，累计为社会提供了超过五十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，减少碳排放超过十七亿吨，为节能减排绿色发展做出了贡献，同时也带动了新能源汽车产业的技术进步，有力助推了新能源汽车动力电池产业在世界范围内从跟跑到领跑的飞跃发展，并带动一批新能源汽车零部件企业成长为各自领域的佼佼者。北汽新能源在不断提高电池、电机、电控等新能源汽车标志性技术的同时，在5G应用、智能驾驶和智能网联领域探索一系列跨界创新合作。与华为、滴滴及互联网公司紧密联手，建立起了面向未来的生态共同体，互联网和人工智能技术在新能源汽车上的应用能力不断提升。在产业链合作伙伴的支持下，北汽新能源已上市及研发中的新能源汽车产品在续航里程、充换电、智能化、新材料运用等方面的综合能力不断向上攀升。
本次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步
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巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力。
未来，发行人将继续秉持“电动化和智能网联化”双轮驱动战略，坚持“高、新、特”的产品发展导向，以建成“世界级新能源汽车科技创新中心”和“世界级新能源汽车企业”为努力目标，使新能源汽车发展成为符合绿色生活方式和消费者满意的美好生活载体，为推动国家新能源汽车产业发展，打造汽车强国贡献力量。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 博
保荐代表人签名：
杨宇威 刘世鹏
保荐业务部门负责人签名：
宋双喜
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权杨宇威、刘世鹏为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
杨宇威 刘世鹏
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日