中信建投证券股份有限公司
关于
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨宇威、刘世鹏已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ...... 16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........ 19五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 19
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22
九、持续督导期间的工作安排 ...... 22
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ........ 23十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 24
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 北汽蓝谷/发行人/公司 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司，曾用名为：北京前锋电子股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 北京汽车 | 指 | 北京汽车股份有限公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
| 北京金控 | 指 | 北京金融控股集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 最近三年/近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 成立时间： | 1992年10月6日 |
| 上市时间： | 1996年8月16日 |
| 注册资本： | 428,731.013万元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 北汽蓝谷 |
| 股票代码： | 600733 |
| 法定代表人： | 刘宇 |
| 董事会秘书： | 赵冀 |
| 联系电话： | （010）53970788 |
| 互联网地址： | https://www.bjev.com.cn/ |
| 主营业务： | 纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票并上市 |
（二）发行人主营业务
公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。报告期内，发行人的业务主要由其子公司北汽新能源具体开展。作为国家战略新兴产业之一的新能源汽车产业开拓者，北汽新能源创立于2009年，是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业。北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。
发行人拥有包括整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售在内的协同完整的产业链运营体系。业务范围涵盖了新能源汽车整车及核心零部件电池电机电控的制造、销售、服务等业务板块以及分时租赁、换充电运营、二手车置换等综合服务业务板块，布局智能制造、能源管理、智能网联、智慧出行、智能驾驶等多个相关产业领域。
发行人秉持“电动化和智能网联化”双轮驱动战略，坚持“高、新、特”的产品发展导向，以建成“世界级新能源汽车科技创新中心”和“世界级新能源汽车企业”为努
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力目标，使新能源汽车发展成为符合绿色生活方式和消费者满意的美好生活载体，为推动国家新能源汽车产业发展，打造汽车强国贡献力量。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 3,790,174.42 | 3,908,088.32 | 4,362,574.86 | 5,913,575.81 |
| 负债合计 | 2,837,503.62 | 2,739,603.82 | 3,224,221.00 | 4,148,376.95 |
| 股东权益合计 | 952,670.81 | 1,168,484.50 | 1,138,353.86 | 1,765,198.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 895,656.47 | 1,112,145.49 | 1,092,097.21 | 1,738,468.65 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 347,905.02 | 869,682.61 | 527,246.62 | 2,358,870.96 |
| 营业利润 | -212,345.85 | -517,868.68 | 655,928.75 | -16,468.92 |
| 利润总额 | -212,311.85 | -517,987.01 | 656,140.83 | -15,552.15 |
| 净利润 | -217,556.23 | -516,987.96 | -647,633639.99 | 388.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -218,118.22 | -524,378.09 | -648,244.02 | 9,201.01 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 205,054.47 | 498,534.22 | -662,135.74 | -637,797.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -95,299.34 | -232,995.54 | 299,633.61 | -569,884.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 139,266.68 | -24,396.92 | 15,850.92 | 1,403,482.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 249,021.82 | 241,141.76 | -346,651.22 | 195,800.86 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 综合毛利率 | -4.44% | 0.81% | -28.82% | 9.30% |
| 加权平均净资产收益率 | -21.71% | -43.95% | -45.83% | 0.53% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -21.93% | -46.46% | -46.99% | -5.06% |
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| 项目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5088 | -1.3035 | -1.8555 | 0.0264 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5088 | -1.3035 | -1.8555 | 0.0264 |
| 资产负债率（合并报表） | 74.86% | 70.10% | 73.91% | 70.15% |
| 利息保障倍数 | -4.99 | -6.08 | -5.74 | 0.75 |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.31 | 1.36 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.15 | 1.09 | 1.09 |
| 应收账款周转率（次） | 0.31 | 0.56 | 0.27 | 1.25 |
| 存货周转率（次） | 3.03 | 3.24 | 1.38 | 6.75 |
| 总资产周转率（次） | 0.09 | 0.21 | 0.10 | 0.45 |
| 每股净资产（元/股） | 2.09 | 2.59 | 3.13 | 4.98 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.48 | 1.16 | -1.90 | -1.83 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.58 | 0.56 | -0.99 | 0.56 |
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济周期波动的风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。2020年以来，宏观经济出现了较大的下行压力，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
2、新能源产业政策风险
（1）国家产业政策变动风险
公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
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（2）新能源汽车补贴退坡的政策风险
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》指出：发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。国家发改委等四部委于2020年4月23日联合发布文件将原计划于2020年底到期的新能源汽车购置补贴政策延长2年，于2022年12月31日终止。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2022年新能源汽车购置补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的新能源汽车，2022年补贴标准在2021年基础上退坡20%。自2022年1月1日起执行。新能源汽车购置补贴政策在2022年12月31日到期后若不能延期将对新能源汽车企业的经营造成压力。
3、汽车行业下行风险
根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车产销量继2021年后保持稳定增长态势，产量达2,747.60万辆，同比增长3.59%，销量达2,686.40万辆，同比增长2.33%。但随着我国宏观经济增速的逐步放缓，以及我国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增速可能会呈现逐步放缓的趋势。随着我国城镇化进程进一步推进，年轻人口向大中城市集中，未来汽车市场由“增量周期”进入“存量周期”，预计国内汽车市场整体仍将面临较大压力，新能源汽车行业的发展也将面临一定的不确定性。这种趋势将影响到行业内包括新能源汽车企业在内的所有汽车厂商的发展，也将可能影响到公司发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。
4、市场风险
（1）新能源汽车市场需求波动风险
目前中国新能源汽车的发展仍处于快速发展阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来如果受到产业政策变化、市场需求放缓、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。
（2）市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新
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能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（3）汽车芯片供应短缺风险
自2020年12月起，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业芯片供应出现一定程度紧张，全球范围内的汽车芯片短缺将影响短期内全球汽车产业的增长，也有可能影响到发行人的生产计划与公司的经营业绩。
5、经营风险
（1）业绩持续亏损的风险
2019年至2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-87,359.75万元、-664,621.94万元、-554,354.58万元和-220,378.93万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续亏损。
虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次发行股票募集资金拟投入项目的实施预计将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，但若公司市场开拓等举措不及预期或公司自身包括产品结构未能充分得到市场认可，仍然存在业绩持续亏损的风险，进而给公司持续经营带来一定的风险。
公司是目前国内纯电动汽车技术能力较强、产品线较丰富、市场累计销量较高、产业链较完整的新能源汽车企业之一，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局，在行业中具有一定的竞争优势。但是，公司的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，除上文所述的宏观经济、汽车行业整体情况等方面因素外，也受到公司自身包括产品结构能否充分得到市场认可等方面因素影响。上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的风险。
（2）主要原材料和核心零部件价格风险
公司用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括电池、电机、电控系统、金属件和化工件等。新能源汽车销量快速增长，行业优质核心资源相对紧缺，加之中美贸易争端仍存在不确定性，主要原材料和核心零部件存在价格上涨风险，将对公司经营产生不利影响。
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（3）技术快速更新迭代的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术突破、高性能三电系统创新发展、新材料和新制造工艺与新能源汽车的融合，使企业发展面临选择性挑战。公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。但是未来，公司若不能持续进行技术革新，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
（4）能否持续推出符合市场要求产品的风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。受新能源与智能网联技术发展、消费者需求升级等因素影响，新能源汽车产品升级加快，若不能持续开发出具备市场竞争力的产品，进而导致产品销售不达预期，将对公司经营产生不利影响。
（5）产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使公司降低产品售价与利润率，可能导致出现产能闲置、产品滞销等，将对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（6）资产负债率较高的风险
公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为70.15%、73.91%、70.10%和74.86%，与同行业上市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。
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6、应收账款金额较大带来的回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,038,621.87万元、1,826,590.93万元、1,281,079.70万元和999,632.33万元，占当期总资产的比例分别为34.47%、41.87%、
32.78%和26.37%，公司应收账款账面价值及其占总资产的比例较高。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能相应增加，若未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响公司的经营活动的现金流和降低公司运营效率，导致资金周转的风险。
7、存货余额较大导致的跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为575,180.07万元、408,256.82万元、124,440.30万元和115,633.91万元，占资产总额的比例分别为9.73%、9.36%、3.18%和
3.05%。虽然存货账面价值及其占总资产的比例持续降低，但如果存货不能及时出售将造成营运资金的占用，若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。
8、管理风险
（1）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。公司核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，公司制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。若未来公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（2）产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，公司按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能够符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对公司声誉及盈利造成一定影响。
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9、关联交易占比较高风险
报告期内，基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，北汽新能源与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，基于上述合作模式，形成北汽新能源向北京汽车销售动力模块及零部件、同时向北京汽车采购整车的情况，导致发行人与关联企业发生的关联交易占比较高。2021年，北汽新能源与北京汽车之间的关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入比例分别为26.28%及25.33%。未来若相关关联交易定价不能保证持续公允，将对公司经营业绩产生重大影响。10、募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
11、本次向特定对象发行A股的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会关于本次发行的批文。能否取得中国证监会的批文，以及最终取得中国证监会批文的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（3）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措
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施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（4）发行风险
本次发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过35名特定对象以向特定对象发行方式发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会同意注册决定及其他监管部门批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的
35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除北京汽车、渤海汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净
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额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定杨宇威、刘世鹏担任本次北汽蓝谷向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨宇威先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：尚品宅配首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票；北汽蓝谷2021年非公开发行、中持股份2022年非公开发行；广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：010-86451357。
刘世鹏先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：盈科瑞IPO辅导、京磁股份IPO辅导、北汽集团免于发出要约收购福田汽车之财务顾问、延安必康公司债、海伦堡公司债、龙光控股公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：010-85130277。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为吕博，其保荐业务执行情况如下：
吕博先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华夏银行2022年非公开发行、中持股份2022年非公开发行、首钢股份发行股份购买资产项目、合肥城建发行股份购买资产项目、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：
010-65608418。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括宋双喜、吕佳、薛沛、成诚。
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宋双喜先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行A股股票、中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行2018年非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、康泰生物向不特定对象发行可转债、中国银河公开发行可转债；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：
010-85130265。
吕佳女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：鼎汉技术首次公开发行A股股票、中科曙光首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、中地种畜首次公开发行A股股票辅导项目；华夏银行2010年非公开发行、福田汽车2012年和2015年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、中持股份2022年非公开发行、工商银行2010年可转债、太极股份2019年可转债项目；冠豪高新2010年资产重组项目、京能热电2012年重大资产重组暨配套融资项目、太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并配套融资项目、渤海活塞2016年发行股份购买资产项目、渤海汽车2018年重大资产购买项目、首钢股份发行股份购买资产项目、
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中电太极收购豁免要约项目；福田汽车2015年公司债、中储股份2018年公司债项目；远特科技新三板挂牌、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：010-85130277。薛沛先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：康泰生物首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票；康泰生物2020年非公开发行、康泰生物可转债、北汽蓝谷2021年非公开发行；渤海汽车2018年重大资产购买项目；安邦人寿次级债及工商银行年度审计、默克医药（中国）年度审计、工银租赁年度审计、中金公司首次公开发行H股股票审计、开元（西安）城市发展基金年度审计等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：010-65608245。
成诚先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层。联系电话：010-65608245。
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四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年7月15日（发行人十届四次董事会召开当日），保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人5,155,000股，占发行人普通股总股本的0.12%。除保荐机构上述衍生品交易账户持有发行人5,155,000股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构上述交易账户持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委；北京金控持有保荐机构34.61%股份，为保荐机构第一大股东；《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》明确了北京国有资本运营管理有限公司与下属企业之间的关系，虽然北汽集团、北京金控均为北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司，但均为划入企业，因此发行人与保荐机构不存在关联关系。除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
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核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年7月13日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年8月23日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年8月11日至2022年8月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年8月23日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年8月25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年9月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股
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东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序
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的说明
经核查，发行人于2022年7月15日召开的十届四次董事会、2022年8月15日召开的十届四次董事会、2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月17日召开的十届十一次董事会、2023年3月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股票相关事项。
根据《国有股权管理办法》第六十三条、第六十四条规定，本次发行在发行人2022年第一次临时股东大会召开之前已取得北汽集团京汽集政字[2022]351号关于本次向特定对象发行的经济行为的批准。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
发行人所处行业为汽车制造行业，为国民经济发展的支柱行业之一。发行人所处细分行业为新能源汽车行业，属于国家战略性新兴产业之一。
保荐机构查阅了《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》和汽车制造业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 |
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| 充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 | |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
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| 保荐代表人： | 杨宇威、刘世鹏 |
| 联系地址： | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 010-86451357 |
| 传真： | 010-65608451 |
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为北汽蓝谷本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 博
保荐代表人签名：
杨宇威 刘世鹏
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日