上海华培动力科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
2023年第二次临时股东大会
会议资料
中国 上海二〇二三年四月
目录2023年第二次临时股东大会会议须知……………………………………………12023年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………32023年第二次临时股东大会审议议案：
议案一：《关于2023年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》…5
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培动力科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年4月3日（星期一）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2023年4月3日至2023年4月3日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区沪青平公路3938弄
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至2023年3月27日（星期一）交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
1. 《关于2023年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2023年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、银行综合授信情况：
为满足公司及子公司经营和发展需要，提高运作效率，公司及子公司华煦贸易、无锡盛邦、武汉华培、无锡盛迈克（包括新设立、收购的全资、控股子公司）拟向银行申请合计不超过120,000万元人民币的综合授信额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证等。上述银行综合授信额度期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
| 申请主体 | 银行名称 |
| 公司、华煦贸易、无锡盛邦、武汉华培、无锡盛迈克（包括新设立、收购的全资、控股子公司） | 本次申请授信的银行包括但不限于以下银行： 招商银行上海分行、招商银行武汉分行、中国银行上海分行、花旗银行上海分行、中信银行上海分行、中信银行武汉分行、兴业银行上海分行、工商银行上海分行等 |
二、担保情况概述
公司于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》，同意2023年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供不超过85,000万元人民币（或等值外币，下同）的担保额度。同时，公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、
法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述担保有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
公司2023年度担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| （一）对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 上海华煦国际贸易有限公司 | 100% | 74.56% | 30,964.60 | 50,000 | 44.27% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 公司 | 无锡盛邦电子有限公司 | 58.5% | 86.59% | 0.00 | 10,000 | 8.85% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 武汉华培动力科技有限公司 | 100% | 30.74% | 0.00 | 20,000 | 17.71% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 公司 | 无锡盛迈克传感技术有限公司 | 84% | 14.00% | 0.00 | 5,000 | 4.43% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
在担保总额度及期限内，在资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。如发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立或授信期内新成为公司子公司的担保，也可以在预计担保总额范围内调剂使用担保额度。上述额度为2023年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
三、被担保人基本情况
（一）上海华煦国际贸易有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层法定代表人：李燕注册资本：5,000万元人民币企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期：2013年4月15日营业期限：2013年4月15日至2033年4月14日经营范围：一般项目：货物进出口，技术进出口，汽摩配件、计算机、软件及辅助设备、机械设备、检测设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁路机车车辆配件、第一类医疗器械、民用航空材料、石油制品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、纺织品、仪器仪表、服装、办公用品、日用百货、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：华煦贸易为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。华煦贸易最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2021年12月31日 金额（万元） | 2022年9月30日 金额（万元）（未经审计） |
| 资产总额 | 25,192.48 | 32,337.08 |
| 负债总额 | 17,494.10 | 24,111.74 |
| 其中：银行贷款总额 | 7,522.81 | 6,990.84 |
| 流动负债总额 | 17,479.46 | 24,111.74 |
| 净资产 | 7,698.38 | 8,225.35 |
| 营业收入 | 78,266.90 | 53,248.46 |
| 净利润 | 1,960.67 | 526.96 |
| 资产负债率 | 69.44% | 74.56% |
经公司综合评估，华煦贸易不存在影响其偿债能力的逾期担保，不存在影响其偿债能力的或有负债，不存在影响其偿债能力的诉讼事项。
（二）无锡盛邦电子有限公司
注册地址：无锡蠡园经济开发区3-5地块汇光工业园3号楼三楼法定代表人：薄卫忠注册资本：715.863908万元整企业类型：有限责任公司（港澳台独资、非独资）成立日期：2004年07月30日营业期限：2004年07月30日至2035年07月29日经营范围：汽车组合仪表、传感器、汽车零部件及配件的研发、测试、生产、加工、进出口业务和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：无锡盛邦是公司的控股子公司，公司持有其58.5%的股权。无锡盛邦最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2021年12月31日 金额（万元） | 2022年6月30日 金额（万元） |
| 资产总额 | 30,142.55 | 27,482.87 |
| 负债总额 | 23,859.41 | 23,797.80 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,300.00 | 5,663.00 |
| 流动负债总额 | 23,425.21 | 23,554.86 |
| 净资产 | 6,283.14 | 3,685.07 |
| 营业收入 | 26,070.12 | 8,969.52 |
| 净利润 | -1,790.82 | -2,598.07 |
| 资产负债率 | 79.16% | 86.59% |
无锡盛邦信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）武汉华培动力科技有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区军山街道凤亭南路66号
法定代表人：吴跃辉
注册资本：35,000万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年10月28日
营业期限：2015年10月28日至长期经营范围：动力设备的技术开发、技术服务、动力设备（不含特种设备及其他专项规定）安装、调试；汽车零部件的设计、开发、生产、批零兼营；汽车排气系统、涡轮增压系统及其零部件研发、生产、批零兼营；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术 ）（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
与公司的关系：武汉华培是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。武汉华培最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2021年12月31日 金额（万元） | 2022年9月30日 金额（万元）（未经审计） |
| 资产总额 | 45,059.38 | 57,302.61 |
| 负债总额 | 8,185.90 | 17,614.02 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 6,884.75 | 16,308.78 |
| 净资产 | 36,873.49 | 39,688.58 |
| 营业收入 | 28,742.17 | 24,141.99 |
| 净利润 | 3,048.55 | 2,706.66 |
| 资产负债率 | 18.17% | 30.74% |
经公司综合评估，武汉华培不存在影响其偿债能力的逾期担保，不存在影响其偿债能力的或有负债，不存在影响其偿债能力的诉讼事项。
（四）无锡盛迈克传感技术有限公司
注册地址：无锡蠡园开发区创意园2号楼201室
法定代表人：薄卫忠
注册资本：500.00万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年01月25日
营业期限：2005年01月25日至长期
经营范围：一般项目：技术推广服务；电子元器件与机电组件设备销售；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；集成电路芯片及产品销售；汽车零配件批发；微特电机及组件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：无锡盛迈克是公司的控股子公司，公司持有其84%的股权。无锡盛迈克最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2021年12月31日 金额（万元） | 2022年9月30日 金额（万元）（未经审计） |
| 资产总额 | 7,431.83 | 8,461.50 |
| 负债总额 | 957.67 | 1,184.21 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 957.67 | 1,184.21 |
| 净资产 | 6,474.16 | 7,277.29 |
| 营业收入 | 6,799.39 | 3,917.45 |
| 净利润 | 1,512.40 | 803.12 |
| 资产负债率 | 12.89% | 14.00% |
经公司综合评估，无锡盛迈克不存在影响其偿债能力的逾期担保，不存在影响其偿债能力的或有负债，不存在影响其偿债能力的诉讼事项。
四、对外担保的主要内容
上述担保事项经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司将择期与相关金融机构签署具体担保协议。预计对外担保的主要内容如下：
1、担保金额：不超过85,000万元人民币（或等值外币，下同）
2、担保方式：连带责任保证
3、担保用途：为被担保人流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证等综合授信提供担保
4、担保额度有效期限：自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月
5、特殊担保事项：不涉及以资产等标的提供担保
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年3月27日