证券代码：000038 证券简称：*ST大通 公告编号：2023-016
深圳大通实业股份有限公司关于拟签署《远期收购及差额补足协议》相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
1、2016年12月，公司与国民信托有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，根据协议，公司对合伙企业优先级合伙人国民信托投资本金及预期投资收益（本息合计不超过63,618.5万元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于2021年12月21日到期，若公司收到要求履行相关差额补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙人退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为6.83%/年）。2017年9月，公司与华龙证券有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，根据协议，公司对合伙企业优先级合伙人华龙证券投资本金及预期投资收益（本息合计不超过55,050万元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于2022年9月28日到期，若公司收到要求履行相关差额补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙人退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为7.35%/年）；
2.2023年3月23日，公司董事会决议审议通过关于拟签署《远期收购及差额补足协议》相关补充协议的议案，公司拟与上述《远期收购及差额补足协议》涉及的优先级合伙人签订《远期收购及差额补足协议》的相关补充协议，拟将杭州通育投资合伙企业（有限合伙）远期收购日变更为2024年10月31日，将杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）远期收购日变更为2024年9月21日。但根据补充协议，若存在补充协议约定的特定情形（公司未能于2023年6月30日前满足撤销退市风险警示的条件；股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通股份及/或其持有的深大通股份拟被处置，导致深大通实际控制人发生了实质变更的；优先级合伙人未按期足额收到任何一期预期投资收益款等，公司特定情形见下文补充协议主要内容），优先级合伙人有权要求公司提前履行
收购优先级合伙人所持有的合伙企业全部或部分财产份额的义务，公司则存在提前履行远期收购及差额补足义务导致大额资金流出的风险；
3、因前述补充协议的签署尚需经过股东大会审议，关联股东青岛亚星实业有限公司及其一致行动人需回避表决，前述事项能否经股东大会表决通过存在不确定性。
一、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）涉及的《远期收购及差额补足协议》
1.《远期收购及差额补足协议》的情况
（1）合伙企业设立情况
2016年12月，公司作为劣后级有限合伙人与甘肃浙银天虹资本管理有限公司、国民信托有限公司签订《杭州通育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《远期收购及差额补足协议》，国民信托有限公司为优先级合伙人认缴出资47,300万元，深大通为劣后级合伙人认缴出资23,700万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人认缴出资1万元。
（2）公司远期收购及差额补足义务情况
公司的差额补足义务：优先级合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日当日，合伙企业实际向优先级合伙人分配的资金金额低于预期收益，公司需承担差额补足义务，预期投资收益率为6.83%/年,预期收益按照季度核算。
公司的远期收购义务：公司在远期收购日（合伙企业退出期届满日）须无条件收购优先级合伙人持有的合伙企业份额，收购价款为优先级合伙人退出时的实际出资（初始出资为47,300万元）加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为6.83%/年。
公司对其他合伙人及合伙企业不负有远期收购及差额补足义务。公司实际控制人姜剑先生以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供反担保。
（3）公司履行的程序
上述事项经公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购
及差额补足增信的议案》，上述事项经公司2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。
（4）公司转让合伙企业份额的情况
深大通公司分别于2017年3月、12月与天津星合通达资产管理有限公司签署《合伙份额转让协议书》，将合伙股权平价（即23,700万元）转让给天津星合通达资产管理有限公司，公司已收到转让款23,700万元。转让后公司与优先级合伙人的《远期收购及差额补足协议》仍有效，公司仍负有远期收购及差额补足义务。在份额转让时，公司、国民信托有限公司及天津星合通达资产管理有限公司签署了《远期收购及差额补足协议》补充协议二、补充协议三，天津星合通达资产管理有限公司与公司共同对优先级合伙人承担远期收购及差额补足义务。
2. 本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的情况
（1）本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的原因
鉴于杭州通育投资合伙企业（有限合伙）退出期届满，合伙企业各方确认并同意将合伙企业退出期延长至2024年10月31日，因公司前期已经与优先级合伙人国民信托有限公司签署《远期收购及差额补足协议》，针对公司提供的远期收购及差额补足义务，公司拟与优先级合伙人浙商银行股份有限公司签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议四。
（2）本次签署的补充协议内容的修订情况
本次签署的补充协议是对原签署的《远期收购及差额补足协议》部分条款的修订，公司对合伙企业优先级合伙人浙商银行股份有限公司负有远期收购及差额补足义务。
主要变动内容为：将远期收购日变更为2024年10月31日；国民信托代表“国民信托?大通新世纪单一资金信托”在《合伙协议》及其补充协议项下持有的合伙企业份额及全部权利义务，以及在原协议项下享有的全部权利义务已转移至浙商银行股份有限公司名下；由于优先级合伙人已收回部分投资本金，投资本金由最初的47,300万元变为37,902.88万元。
远期收购日存续期间，公司的远期收购和差额补足义务没有发生变更，公司实际控制人姜剑先生仍以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供反担保。
（3）《远期收购及差额补足协议》之补充协议四的主要内容
甲方（优先级有限合伙人）：浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）乙方一（远期收购及差额补足义务人）：深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”）
乙方二（远期收购及差额补足义务人）：天津星合通达生物科技有限公司（曾用名天津星合通达资产管理有限公司，以下简称“天津星合”）协议主要内容如下：
1.各方确认：甲方为合伙企业优先级有限合伙人，国民信托代表“国民信托?大通新世纪单一资金信托”在《合伙协议》及其补充协议项下持有的合伙企业份额及全部权利义务，以及在原协议项下享有的全部权利义务已转移至甲方名下，乙方应向甲方履行原协议及本补充协议项下的各项义务。
2.各方确认并同意将远期收购日变更为2024年10月31日。
3.各方确认，截至本补充协议签订之日，甲方投资本金余额为人民币【379,028,831.77】元。
4. 各方同意：自本协议生效之日起，甲方（优先级有限合伙人）的预期投资收益率按【6.83%/年】执行，预期投资收益按【年】进行分配，每期分配日（收益核算日）为【每年12月21日】。若甲方未按期、足额收到任何一期预期投资收益的，乙方应按照原协议及本补充协议的约定履行差额补足义务，甲方有权要求乙方按照原协议及本补充协议的约定，提前收购甲方所持有的合伙企业全部或部分财产份额。
5. 乙方承诺：截至本补充协议签订之日，乙方作为被告及/或被申请人、被执行人的相关个案标的金额达到或超过人民币5000万元的重大诉讼、仲裁、执行案件（如有）均已达成和解意向，并应至迟于2023年6月30日前完成上述全部案件的原告及/或申请人撤诉、撤裁事宜及解除案涉查封、冻结措施。
本补充协议签订后，各方均应严格履行协议各项约定，确保合伙企业运营的持续、稳定，不得无故实施有损于合伙企业的行为。若甲方按期足额收到预期投资收益款的，除本协议另有约定外，甲方不得在远期收购日届满前要求乙方履行优先级有限合伙份额收购义务。
如发生以下任何一种情形的，甲方有权要求乙方按照原协议及本补充协议的
约定，提前收购甲方所持有的合伙企业全部或部分财产份额：乙方一（深大通）未能于2023年6月30日前满足撤销退市风险警示的条件（即深大通取得消除2021年年报无法发表意见的审计报告、2022年标准意见年度报告）的；乙方一（深大通）触及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及证券交易所业务规则规定的终止上市情形的；乙方一（深大通）股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通股份及/或其持有的深大通股份拟被处置，导致乙方一（深大通）实际控制人发生了实质变更的；乙方向甲方提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实的；乙方出现停业、歇业、进入破产程序、解散、被暂扣或吊销营业执照、被撤销的；乙方作为债务人涉及重大经济纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、执行案件）且个案案涉金额超过5000万元的；乙方实际控制人失踪或被司法机关依法调查或限制人身自由的；乙方拒绝接受甲方对其经营情况、财务情况及关联交易等情况进行监督和检查的。
二、杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）涉及的《远期收购及差额补足协议》
1.《远期收购及差额补足协议》的情况
（1）合伙企业设立情况
2017年9月，青岛亚星实业有限公司与华龙证券股份有限公司、甘肃浙银天虹资本管理有限公司共同投资设立杭州通锐投资合伙企业（有限合伙），亚星实业作为有限合伙人、劣后级出资人出资20,000万元，华龙证券股份有限公司作为有限合伙人、优先级出资人出资40,000万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为并购基金普通合伙人、执行事务合伙人出资1万元。
（2）公司远期收购及差额补足义务情况
公司的差额补足义务：优先级合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日当日，合伙企业实际向优先级合伙人分配的资金金额低于预期收益，公司需承担差额补足义务，预期投资收益率为7.35%/年，预期收益按照季度核算。
公司的远期收购义务：在远期收购日（合伙企业退出期届满之日）优先级合伙人无条件将其持有合伙企业财产份额全部转让给公司，收购价款为优先级合伙人退出时的实际出资（初始出资为40,000万元）加未能从合伙企业分配的预期
收益，预期投资收益率为7.35%/年。公司对其他合伙人及合伙企业不负有远期收购及差额补足义务。公司实际控制人姜剑先生以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供反担保。
（3）公司履行的程序
公司于2017年8月25日召开第九届董事会第十七次会议，于2017年9月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案》（合伙企业工商登记的名称为杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）。
2. 签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议一的情况
（1）本次签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议一的原因
鉴于杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）退出期届满，合伙企业各方确认并同意将合伙企业经营期限变更为长期，将合伙企业退出期延长至2024年9月21日，因公司前期已经与优先级合伙人华龙证券股份有限公司签署《远期收购及差额补足协议》，针对公司提供的远期收购及差额补足义务，公司拟与优先级合伙人浙商银行股份有限公司兰州分行签署《远期收购及差额补足协议》之补充协议一。
（2）本次签署的补充协议内容的修订情况
本次签署的补充协议是对原签署的《远期收购及差额补足协议》部分条款的修订，公司对合伙企业优先级合伙人浙商银行股份有限公司兰州分行负有远期收购及差额补足义务。
主要变动内容为：将远期收购日（投资到期日）变更为2024年9月21日；华龙证券股份有限公司代表“华龙证券浙商兰州4期定向资产管理计划”在原协议项下全部权利义务已转移至浙商银行股份有限公司兰州分行名下；由于优先级合伙人已收回部分投资本金，投资本金由最初的40,000万元变为37,773.30万元；增加公司子公司兰州鲁之合生物科技有限公司为远期回购及差额补足义务人，兰州鲁之合生物科技有限公司系公司控股子公司。
远期收购日存续期间，公司的远期收购和差额补足义务没有发生变更，公司实际控制人姜剑先生仍以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述
远期收购及差额补足义务提供反担保。
3. 《远期收购及差额补足协议》之补充协议一的主要内容
甲方（优先级有限合伙人）：浙商银行股份有限公司兰州分行（以下简称“浙商银行”）乙方一（远期收购及差额补足义务人）：深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”）乙方二（远期收购及差额补足义务人）：兰州鲁之合生物科技有限公司（以下简称“兰州鲁之合”）丙方：华龙证券股份有限公司（代表其所管理的“华龙证券浙商兰州4期定向资产管理计划”，以下简称“华龙证券”）协议主要内容如下：
1.乙方二（兰州鲁之合）同意，就原协议及本补充协议项下乙方一（深大通）应向甲方承担的全部义务（包括但不限于全部远期收购义务、差额补足义务、支付违约金的义务、支付甲方实现权利的费用的义务、保密义务等），自愿与乙方一承担连带责任。甲方有权依据原协议及本补充协议的约定，同时或者分别要求乙方一、乙方二向甲方履行原协议及本补充协议项下全部义务。
2.各方共同确认并同意：甲方为合伙企业优先级有限合伙人，丙方代表“华龙证券浙商兰州4期定向资产管理计划”在原协议项下全部权利义务已转移至甲方名下，乙方自本协议签订之日起直接向甲方履行原协议项下的各项义务。
3.各方确认并同意将远期收购日（投资到期日）变更为2024年9月21日。
4.各方确认，截至本补充协议签订之日，甲方投资本金余额为人民币【377,733,027.93】元。
5. 各方同意：自本协议生效之日起，甲方（优先级有限合伙人）的预期投资收益率按【7.35%/年】执行，预期投资收益按【年】进行分配，每期分配日（收益核算日）为【每年12月21日】。若甲方未按期、足额收到任何一期预期投资收益的，乙方应按照原协议及本补充协议的约定履行差额补足义务，甲方有权要求乙方按照原协议及本补充协议的约定，提前收购甲方所持有的合伙企业全部或部分财产份额。
6. 乙方承诺：截至本补充协议签订之日，乙方作为被告及/或被申请人、被
执行人的相关个案标的金额达到或超过人民币5000万元的重大诉讼、仲裁、执行案件（如有）均已达成和解意向，并应至迟于2023年6月30日前完成上述全部案件的原告及/或申请人撤诉、撤裁事宜及解除案涉查封、冻结措施。
本补充协议签订后，各方均应严格履行协议各项约定，确保合伙企业运营的持续、稳定，不得无故实施有损于合伙企业的行为。若甲方按期足额收到预期投资收益款的，除本协议另有约定外，甲方不得在远期收购日届满前要求乙方履行优先级有限合伙份额回购义务。如发生以下任何一种情形的，甲方有权要求乙方按照原协议及本补充协议的约定，提前收购甲方所持有的合伙企业全部或部分财产份额：乙方一（深大通）未能于2023年6月30日前满足撤销退市风险警示的条件（即深大通取得消除2021年年报无法发表意见的审计报告、2022年标准意见年度报告）的；乙方一（深大通）触及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及证券交易所业务规则规定的终止上市情形；乙方一（深大通）股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通股份及/或其持有的深大通股份拟被处置，导致乙方一（深大通）实际控制人发生了实质变更的；乙方向甲方提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实的；乙方出现停业、歇业、进入破产程序、解散、被暂扣或吊销营业执照、被撤销的；乙方作为债务人涉及重大经济纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、执行案件）且个案案涉金额超过5000万元的；乙方实际控制人失踪或被司法机关依法调查或限制人身自由的；乙方拒绝接受甲方对其经营情况、财务情况及关联交易等情况进行监督和检查的。
三、签署《远期收购及差额补足协议》相关补充协议履行的程序
本次签署的《远期收购及差额补足协议》相关补充协议已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次签署的《远期收购及差额补足协议》相关补充协议不涉及重大资产重组，涉及关联交易，股东大会审议相关议案时公司关联股东青岛亚星实业有限公司及其一致行动人需回避表决。
四、《远期收购及差额补足协议》相关补充协议的担保措施
公司实际控制人姜剑先生以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司
的上述远期收购及差额补足义务提供反担保，与原担保措施一致。
五、报备文件
1.公司第十一届董事会第七次会议决议；
2．独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2023年3月23日