证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2023-007
中国神华能源股份有限公司关于第五届董事会第二十次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第二十次会议于2023年3月13日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2023年3月24日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场亲自出席董事8人。执行董事吕志韧召集并主持会议，且代行董事会秘书职责。监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年度财务报告〉的议案》
1.同意《中国神华能源股份有限公司2022年度财务报告》，并将该报告提请公司2022年度股东周年大会审议。
2.批准《管理层声明书》。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2022年度报告》。
（二）《关于中国神华能源股份有限公司2022年度利润分配的议案》
同意利润分配方案，并提请公司2022年度股东周年大会审议。
1.公司2022年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润为人民币
696.26亿元，基本每股收益为人民币3.504元。以每股人民币2.55元（含税）派发2022年度股息，以截至2022年12月31日公司总股本计算，派息总额为人民币506.65亿元（含税），占2022年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润的72.8%。
2.按照《公司章程》规定，本次2022年度H股股息派发的暂停股东过户登记日为2023年6月24日至2023年6月30日（包括首尾两天）。本次2022年度H股股息派发基准日为2023年6月30日，即本次H股股息将派发予2023年6月30日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2023年8月16日。
3. 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2022年度股息派息事宜将在公司2022年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2022年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日。
4. 如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
5. 提请公司股东周年大会授权执行董事具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年度报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2022年度报告》。
（四）《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年度董事会报告〉的议案》
同意《中国神华能源股份有限公司2022年度董事会报告》，并将该报告提请公司2022年度股东周年大会审议。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2022年度报告》。
（五）《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年环境、社会责任和公司治理报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2022年环境、社会责任和公司治理报告》。
（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（七）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2022年度薪酬的议案》
同意公司董事、监事2022年度薪酬方案，并提请公司2022年度股东周年大会审议。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2022年度报告》。
（八）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
批准公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华2022年度报告》。
（九）《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
同意提请股东大会审议批准该议案。
1.同意为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，以及责任限额、保险费额度、保险期限等内容。
2.授权由公司执行董事、总经理在权限内办理购买该项责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后3年保险期限内董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
（十一）《关于中国神华能源股份有限公司2023年对外捐赠预算的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十二）《关于中国神华能源股份有限公司经理层2023年度经营业绩考核指标建议值的议案》
1.批准公司经理层2023年度经营业绩考核方案。
2.授权公司执行董事代表董事会于适当时间与经理层签订经营业绩考评责任书。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十三）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年内部审计工作要点〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十四）《关于〈中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告〉的议案》
批准《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）的风险持续评估报告》（“《持续评估报告》”），并按监管要求公开披露。全体独立非执行董事确认：
1.《持续评估报告》充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2.集团财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十五）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则》。
（十六）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度主要经营目标及资本开支计划披露口径的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十七）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度资金预算与债务融资方案的议案》
1.批准公司2023年资金预算及债务融资方案。
2.授权公司总经理根据实际情况，在公司年末预计带息负债余额10%的范围内对年度融资安排进行适当调整。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（十八）《关于公司续聘2023年度外部审计师的议案》
同意提请公司2022年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）分别为公司2023年度国内、国际审计机构，聘期至2023年度股东周年大会结束时终止；同意提请2022年度股东周年大会审议批准上述两家审计机构2023年度审计及相关专项服务酬金人民币950万元/年，并授权由公司总经理（兼执行董事）和审计与风险委员会主席组成的董事小组根据服务期限内实际情况在合理范围内对酬金进行调整。
全体独立非执行董事确认：
1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。
2.本次续聘毕马威为公司2023年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于续聘会计师事务所的公告》。
（十九）《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》
1. 同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会回购H股股份的一般性授权；
（1）回购H股方案
a.回购方式：根据《联交所上市规则》、 香港《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。
b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。
c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。
e.回购资金来源：公司自筹资金。
（2）授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；
b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；
e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；
f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
（3）授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
a.2023年度股东周年大会结束时；
b.股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。
2. 董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由总经理及总经理授权人士具体办理上述H股回购相关事宜。
全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过
（二十）《关于召开中国神华能源股份有限公司2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，通过
本公司2022年度股东周年大会、2023年类别股东会通知将择日另行披露。
特此公告。