招商证券股份有限公司第七届董事会独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见作为招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《招商证券股份有限公司章程》的有关规定，对公司第七届董事会第二十八次会议有关事项发表了如下独立意见：
一、 公司2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）担保情况说明
1、2014年1月20日，公司第四届董事会2014年第一次临时会议审议同意公司为招商资管提供不超过人民币5亿元的净资本担保承诺。2016年9月27日，公司第五届董事会第四十二次会议审议同意公司分阶段为招商资管新增不超过人民币30亿元的净资本担保承诺，并授权公司经营管理层根据招商资管的实际经营情况在前述额度内分阶段实施或终止该项净资本担保承诺。截至报告期末，公司为招商资管提供的净资本担保余额为20亿元；
2、2021年6月，公司2020年年度股东大会审议同意招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过570亿等值港元，其中，融资类担保不超过145亿等值港元。截至报告期末，招证国际及其全资子公司提供担保协议额度合计折人民币约
241.14亿元(其中融资类约人民币62.70亿元)，年末实际提贷及交易的担保余额合计折人民币约55.97亿元。
除以上担保外，截止2022年12月31日，公司不存在其他对外担保情况；
（二）我们作为公司第七届董事会的独立董事，基于独立判断的立场，认为上述担保事项没有损害公司和全体股东的利益，对上述担保事项予以认可；
（三）报告期内，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反法律、行政法规和中国证监会规定的对外担保决议程序订立担保合同的情形。充分保护了公司和全体股东的合法权益。
二、 公司2022年度利润分配方案
经公司董事会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：2022年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如以公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币1,608,857,459.11元。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
我们作为公司第七届董事会的独立董事，基于独立判断的立场，对《关于公司2023年度利润分配的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：公司2022年度利润分配方案是合理的，符合公司及股东的长远利益及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。本次现金分红比例低于30%，是综合考虑了公司所处证券行业特点、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求作出的，我们认为是合理的，不存在损害中小投资者权益的情况。我们同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、 公司2022年度内部控制评价报告
我们作为公司第七届董事会的独立董事，基于独立判断的立场，对《招商证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了审议，现发表独立意见如下：
2022年，公司已全面实施内部控制规范。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，真实、
完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
四、 公司2023年度预计日常关联交易
我们作为公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》进行了审议。
（一）基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人之间的关联交易金额达30万元、与关联法人之间关联交易金额达公司最近一期经审计净资产0.5%，应提交董事会审议并及时披露，交易金额达公司最近一期经审计净资产5%以及无交易金额的，需提交公司股东大会审议。公司于上一年年报披露前，对当年的关联交易金额进行预计，根据预计金额履行审批程序并在半年度和年度报告中披露执行情况。
（二）发表的独立意见
相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见，同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、 聘请公司2023年审计机构
我们作为公司第七届董事会的独立董事,基于独立判断的立场，对公司提交董事会的《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》进行了审议。
（一）基本情况
根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行等）担任2022年度财务报告和内部控制审计机构，现拟继续聘请德勤为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
（二）发表的独立意见
经对德勤专业胜任能力、执业经验、投资者保护能力（包括职业保险购买情况等）、独立性等方面的审查，我们认为德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
公司本次聘请审计机构的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。
独立董事：
向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、丰金华