证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-041
思美传媒股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因经营发展需要，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）以2022年发生的日常关联交易为基础，预计2023年与关联方四川省旅游投资集团有限责任公司、浙江布噜文化传媒有限公司、广州思美腾亚传媒科技有限公司和上海思美文颢营销策划有限责任公司发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过459,000,000.00元，销售商品/提供劳务金额不超过5,000,000.00元，发生日常关联交易总金额不超过人民币464,000,000.00元。2022年度预计日常关联交易总额不超过457,000,000.00元，实际发生额为203,590,166.26元。
公司于2023年3月24日召开第六届董事会第一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事任丁先生、汪洪先生、姚兴平先生、张莉女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东四川省旅游投资集团有限责任公司需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2月28日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 250,000,000.00 | 9,848,719.53 | 131,898,285.44 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 5,000,000.00 | 0.00 | 951,491.51 | |
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 200,000,000.00 | 700,588.65 | 68,543,930.44 | |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 4,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | - | 459,000,000.00 | 10,549,308.18 | 201,393,707.39 | |
| 销售商品/提供劳务 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 营销服务 | 参照市场价格公允定价 | 2,000,000.00 | 0.00 | 432,048.30 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 营销服务 | 参照市场价格公允定价 | 2,000,000.00 | 0.00 | 927,679.26 | |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司 | 营销服务 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 0.00 | 134,433.95 | |
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 营销服务 | 参照市场价格公允定价 | 1,000,000.00 | 0.00 | 702,297.36 | |
| 小计 | - | - | 5,000,000.00 | 0.00 | 2,196,458.87 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品/接受劳务 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 媒介采购 | 131,898,285.44 | 250,000,000.00 | 3.34 | -47.24 | 详见公司2022年8月16日披露于巨潮资讯网（http://ww |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 951,491.51 | 20,000,000.00 | 0.02 | -95.25 |
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 68,543,930.44 | 150,000,000.00 | 1.74 | -54.30 | w.cninfo.com.cn）的《关于新增及调整2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-037） | |
| 小计 | - | 201,393,707.39 | 420,000,000.00 | 5.10 | -52.05 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 品牌管理 | 432,048.30 | 10,000,000.00 | 0.01 | -95.68 | |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司及其下属公司 | 营销服务 | 134,433.95 | 6,000,000.00 | 0.00 | -97.76 | ||
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 927,679.26 | 1,000,000.00 | 0.02 | -7.23 | ||
| 广告投放 | - | 10,000,000.00 | 0.00 | -100.00 | |||
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 702,297.36 | 10,000,000.00 | 0.02 | -92.98 | ||
| 小计 | - | 2,196,458.87 | 37,000,000.00 | 0.05 | -94.06 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2022年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，我们认为：公司2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江布噜文化传媒有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室法定代表人：袁筱华注册资本：5,000万人民币
成立日期：2018年06月28日营业期限：2018年06月28日至长期经营范围：许可项目:广播电视节目制作经营;网络文化经营;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:票务代理服务;日用品销售;食用农产品零售;化妆品批发;美发饰品销售;珠宝首饰零售;针纺织品销售;服装服饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);第一类医疗器械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用口罩(非医用)销售;宠物食品及用品零售;体育用品及器材零售;办公用品销售;家用电器销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;游艺及娱乐用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文化娱乐经纪人服务;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查);企业形象策划;广告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一期财务数据：
截止2022年12月31日，浙江布噜文化传媒有限公司总资产为18,033,150.44元，净资产为17,993,953.68元，营业收入为8,543,716.70元，净利润为12,394.35元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
公司持有浙江布噜文化传媒有限公司49%，公司董事张莉女士任浙江布噜文化传媒有限公司董事。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二） 广州思美腾亚传媒科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91440105304500346U
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）
法定代表人：尉云飞
注册资本：1,506.25万人民币
成立日期：2014年05月13日营业期限：2014年05月13日至长期经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；文艺创作服务；广告业；策划创意服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；软件开发；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；最近一期财务数据：
截止2022年12月31日，广州思美腾亚传媒科技有限公司总资产为65,671,620.24元，净资产为21,859,143.04元，营业收入为143,979,956.84元，净利润为271,488.09元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
公司全资子公司浙江思美广告有限公司持有广州思美腾亚传媒科技有限公司20%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）上海思美文颢营销策划有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91310104MA1FRPKC34
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市闵行区沪松公路450号2层
法定代表人：杨鑫煜
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2021-06-01
营业期限：2021-06-01 至 2071-05-31
经营范围：一般项目：市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计算机系统服务；信息系统集成服务；图文设计制作；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；花卉绿植租借与代管理；传统香料制品经营；包装服务；国内货物运输代理；化妆品批发；文具用品批发；文具用品零售；
化妆品零售；日用化学产品销售；玻璃纤维及制品销售；日用陶瓷制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；玻璃仪器销售；日用品销售；幻灯及投影设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据：
截止2022年12月31日，上海思美文颢营销策划有限责任公司总资产为23,766,832.36元，净资产为7,278,235.85元，营业收入为41,042,286.21元，净利润为944,518.08元（未经审计）。
2.与公司的关联关系
公司持有上海思美文颢营销策划有限责任公司19%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（四）四川省旅游投资集团有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67
类型：有限责任公司(国有控股）
住所：成都市锦江区人民南路二段80号11楼
法定代表人：任丁
注册资本：717,400万人民币
成立日期：2017-04-13
营业期限：2017-04-13 至长期
经营范围：（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，四川省旅游投资集团有限责任公司总资产为1,778,706万元，净资产为424,242万元，营业收入为845,462万元，净利润为-11,722万元（以上数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
四川省旅游投资集团有限责任公司是公司控股股东。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、日常关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联人发生的日常关联交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述发生的关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
1. 事前认可意见
经审查，我们认为：本次对2023年日常关联交易预计符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第一次会议审议。
2. 独立意见
经核查，我们认为：公司2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关联董事均已回避表决，程序合法有效，我们同意公司预计2023年度日常关联交易事项，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会的审议意见
经审议，监事会认为：公司预计2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4.公司第六届监事会第一次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日