专项说明及独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定和要求，作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2022年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
2.公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。
3.报告期内，公司及控股子公司累计提请批准的对外担保合计总额为人民币
6.85亿元，公司担保情况如下：
金额单位：人民币万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 八方腾泰 | 2021年02月25日 | 30,000 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主债务履行期届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 八方腾泰 | 2021年08月31日 | 19,000 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主债务履行期届满之日起两年 | 否 | 否 |
| 思美传媒、上海求真、八方腾泰、上海魄力、淮安爱德、 | 2022年09月30日 | 10,000 | 1,137.76 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 主协议期限届满之日后两年 | 否 | 否 |
| 霍城新数 | 2021年08月31 | 5,000 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 霍城新数少数 | 主债务履行期 | 否 | 否 |
| 日 | 股东马楠为此提供反担保 | 届满之日起三年 | |||||||
| 创识灵锐 | 2022年09月21日 | 4,500 | 2,643 | 连带责任保证 | 无 | 创识灵锐少数股东江山、厉莹以其出资比例为本担保事项提供反担保 | 主债务履行期届满之日后三年 | 否 | 否 |
除了为以上并表范围内的子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，截至报告期末，实际担保总额占公司2022年经审计净资产2.43%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。相关主体为公司合并报表范围内的子公司，资产状况良好，盈利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。（以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见之签字页）独立董事：
代 旭：
张陶勇：
钟林卡：
2023年3月24日