证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-034
思美传媒股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“思美传媒”）第六届董事会第一次会议于2023年3月24日（周五）在公司杭州会议室以现场加通讯表决的方式召开，其中任丁先生、汪洪先生、姚兴平先生、张莉女士、代旭先生、钟林卡先生以通讯表决方式参加。会议通知已于2023年3月14日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2023年第一次临时股东大会已选举组成第六届董事会，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，为使公司第六届董事会的各项工作顺利开展，会议选举任丁先生为公司第六届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）。
2.审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为完善公司法人治理结构，公司设立第六届董事会专门委员会，并选举各委员会委员。各委员会具体组成如下：
战略决策委员会由任丁先生、汪洪先生、张莉女士、代旭先生四名董事组成，任丁先生担任主任委员，代旭先生为独立董事。提名委员会由钟林卡先生、任丁先生、代旭先生三名董事组成，钟林卡先生担任主任委员，钟林卡先生、代旭先生为独立董事。薪酬与考核委员会由钟林卡先生、任丁先生、代旭先生三名董事组成，钟林卡先生担任主任委员，钟林卡先生、代旭先生为独立董事。审计委员会成员由张陶勇先生、高笑河先生、钟林卡先生三名董事组成，张陶勇先生为会计专业人士，担任主任委员。张陶勇先生、钟林卡先生为独立董事。以上专门委员会委员简历详见附件。第六届董事会专门委员会委员任期与第六届董事会任期一致。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）。
3.审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任高笑河先生为公司总经理，聘任虞军女士为公司副总经理、财务负责人，聘任江山先生、俞建华先生为公司副总经理，聘任李子木先生为公司董事会秘书兼副总经理，前述高级管理人员的任期为三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止（高管人员简历详见附件）。
具体表决结果如下：
（1）聘任高笑河先生担任公司总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（2）聘任虞军女士担任公司常务副总经理、财务负责人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（3）聘任江山先生担任公司副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（4）聘任俞建华先生担任公司副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（5）聘任李子木先生担任公司董事会秘书兼副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
4.审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2022年度董事会工作报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关章节内容。
公司独立董事张陶勇先生、代旭先生、钟林卡先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，报告期，公司实现营业收入4,185,681,284.81元，同比减少5.95%；实现营业利润-375,457,148.08元，同比减少562.88%；归属于上市公司股东净利润-409,132,580.40元，同比减少789.48% ，主要是2022年公司根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》计提商誉减值3.94亿元所致。
《2022年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-037）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《内部控制审计报告》。
9.审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2022年度可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》（公告编号：2023-038）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-039）。
11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）在2022年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司慎重调查和考虑，拟继续聘请信永中和为公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-040）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任丁、汪洪、姚兴平、张莉回避表决。
独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-041）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于2023年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2023年，公司拟向金融机构申请融资额度总计12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2022年年度股东大会审议通过日起至2023年年度股东大会审议日。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟于2023年度使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行结构性存款，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的公告》（公告编号：
2023-042）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
15.审议通过了《关于公司孙公司为公司子公司提供担保的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司孙公司为公司子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-043）。
16.审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
三、备查文件
1．公司第六届董事会第一次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年3月25日
附件：
简 历
1.任丁：男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月起任四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。2019年11月起任思美传媒董事、董事长。
截止目前，任丁先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任党委书记、董事长外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
2.汪洪：男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任副总经理外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
3.高笑河：男，1980年2月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任英特尔Linux操作系统国际开发成员、赛门铁克项目经理、微软搜索广告验证平台主要负责人、搜狐畅游移动事业部首席技术官、艾德思奇高管，并长期在多家互联网公司从事技术研发营销管理工作。百度特聘专家和钻石讲师。2023年2月起任思美传媒总经理。
截止目前，高笑河先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
4.张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，张莉女士未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
5.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事兼总经理、广州励丰文化科技股份有限公司总裁。现任成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长、乐山曜顺文化旅游发展有限公司董事长、北京昱鉴文化科技有限公司执行董事。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019年11月起任思美传媒独立董事。
截止目前，代旭先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
6.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事兼总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事兼常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授，电子科技大学成都学院艺术与科技学院院长，四川省平面设计师协会副理事长兼秘书长。2019年11月起任思美传媒独立董事。截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
7.张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师，浙富控股集团股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、浙江三美化工股份有限公司独立董事、浙江天地环保科技股份有限公司独立董事。2018年9月起任思美传媒独立董事。
截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
8. 虞军，女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。复旦大学EMBA学历。2003年6月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理。现任上海求真广告有限公司执行董事。2014年4月起
任思美传媒副总经理。截止目前，虞军女士持有公司股份1,271,707股，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
9. 江山：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2004年9月起就职于思美传媒，历任董事长助理、客户部经理、项目中心经理。 2011年担任浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司总经理 ，2018年起任整合营销事业群总经理。2020年3月起任思美传媒副总经理。截止目前，江山先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。
10.俞建华：男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月起任媒介购买中心总经理，2020年8月至2023年2月任思美传媒总经理。
截止目前，俞建华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员
存在任何关联关系。
11. 李子木，男，中国国籍，无境外居留权，1987年7月出生，汉族，中共党员。北京大学文学学士、经济学学士学位、法律硕士学位，具有董事会秘书资格证书。曾任北京君合律师事务所律师、建信人寿保险股份有限公司法律合规岗高级副经理、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司高级经理、四川玖紫股权投资基金管理有限公司高级经理、四川旅投股权投资基金管理有限公司总经理助理。2019年11月起任思美传媒董事会秘书兼副总经理。截止目前，李子木先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。