证券代码：000663 证券简称：永安林业
福建省永安林业（集团）股份有限公司FUJIAN YONGAN FORESTRY（GROUP）JOINT-STOCK CO.，LTD.
向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二零二三年三月
福建省永安林业（集团）股份有限公司 向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
目录
释义 ...... 1
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 2
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 ...... 2
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券的品种和发行方式 ...... 4
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 ...... 5
（二）本次发行对象选择标准的适当性 ...... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行的定价原则及依据 ...... 6
（二）本次发行定价的方法和程序合理 ...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 6
（一）本次发行方式合法合规 ...... 6
（二）本次发行程序合法合规 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 10（一）本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 10
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 13
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 13
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13
（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 15
（六）相关主体出具的承诺 ...... 16
八、结论 ...... 18
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词语释义
| 公司、本公司、永安林业 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司 |
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司二〇二二年度向特定对象发行A股股票 |
本报告
| 本报告 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国资委
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中林永安
| 中林永安 | 指 | 中林（永安）控股有限公司，公司控股股东 |
中林控股
| 中林控股 | 指 | 中林集团控股有限公司，中林永安的控股股东 |
中林集团
| 中林集团 | 指 | 中国林业集团有限公司，中林控股的控股股东 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 第九届董事会第二十八次会议决议公告日 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东或股东大会
| 股东或股东大会 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司股东或股东大会 |
董事或董事会
| 董事或董事会 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事或董事会 |
监事或监事会
| 监事或监事会 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司监事或监事会 |
高管人员、高管
| 高管人员、高管 | 指 | 福建省永安林业（集团）股份有限公司的高级管理人员 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
如无特别说明，本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
福建省永安林业（集团）股份有限公司是深圳证券交易所主板上市公司。为实现公司战略规划，实现业务拓展，优化公司资本结构，降低财务负担，增强抗风险能力，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过30,000万元，用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、生物质能发展受到国家政策大力支持，发展前景广阔
生物质能作为重要的可再生能源，也是国际公认的零碳可再生能源。将农林有机废弃物作为生产原料，通过微生物厌氧发酵等一系列工序，加工制备生物天然气和有机肥料的技术路线，是实施可再生能源替代行动、提高农林资源利用效率的重点模式之一，历年来受到国家政策大力支持，具备广阔发展前景。2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件指出，生物天然气工程利用农作物秸秆等有机废弃物原料产出的绿色低碳清洁可再生天然气和高品质有机肥料，对有效替代农村散煤、保护城乡生态环境、发展现代新能源产业、保障国民粮食安全等国家关切的民生环保问题具有重大意义。2022年6月，国家发改委等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，要求在粮食主产区、林业三剩物富集区、畜禽养殖集中区等种植养殖大县，以县域为单元建立产业体系，积极开展生物天然气示范项目。同月，国家七部委印发《减污降碳协同增效实施方案》，文件多次提及生物质能作为可再生能源的重要替代方式，为城乡建设、农业发展提供绿色发展能源。
2、绿色农业的发展为有机肥行业带来发展机遇
我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产
量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等问题日益突出。2015年，农业部制定《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过推进精准施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。有机肥具有活化土壤养分、改善土壤理化性质、保护土壤生物多样性、促进“土壤碳中和”等作用。因此，有机肥在化肥零增长行动中发挥着关键作用，对保障国家粮食安全、农产品质量安全和农业生态安全等农业可持续发展问题具有十分重要的意义，有机肥行业正迎来前所未有的发展机遇。
3、农林废弃物资源化利用已逐步成为农林业可持续发展的关键因素根据《全国农作物秸秆综合利用情况报告》，近年来我国粮食生产连年丰收，与此同时农作物秸秆产生量也在逐年递增，2021年全国秸秆产生量8.65亿吨，较2018年增加了3500多万吨。秸秆中含有氮、磷、钾、碳氢元素及有机硫，若允许农民自行处理、田间焚烧，会产生大量氮氧化物、二氧化硫、碳氢化合物及烟尘，在阳光作用下还会产生二次污染物臭氧，造成严重的大气污染。解决秸秆焚烧污染大气环境的问题是中国经济社会发展的重大课题，国家于2008年发布《关于加快推进农作物秸秆综合利用的意见》，严禁露天焚烧秸秆，提倡农作物秸秆综合利用，对秸秆进行饲料化、燃料化、基料化和原料化等资源再利用。全国人大2018年10月修正的《中华人民共和国大气污染防治法》提出加强对农业生产经营活动排放大气污染物的控制，减少氨、挥发性有机物等大气污染物的排放，鼓励和支持采用先进适用技术对秸秆、落叶等进行肥料化、饲料化、工业原料化、食用菌基料化等综合利用，收集一体化农业机械的财政补贴力度。国家发改委2021年3月发布《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》，提出在2025年实现包括农作物秸秆在内的新增大宗固废综合利用率达到60%，相较2019年大宗固废综合利用率提升5%。因此，消纳农林废弃物、减轻污染负荷、农业废弃物循环利用在政策引导下正在成为农林废弃物的重要处理方式之一，并对我国农业的可持续发展具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、优化公司产业格局，实现内生式增长战略驱动
公司的经营宗旨主要为围绕“双碳”目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司，同时公司致力于提供绿色、生态、健康的林业产品，在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中心项目，公司通过对农林废弃物的综合利用实现产业链的延伸，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长的战略驱动。
2、积极响应国家政策，把握行业发展机遇
国家层面出台多项利好政策为农林废弃物资源化利用领域带来了新的发展机遇，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施有助于公司实现在农林废弃物资源化利用领域的快速布局，有利于公司把握行业发展机遇，实现业务的快速发展。
3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心
本次向特定对象发行股票的认购人为公司间接控股股东中林集团，中林集团通过本次认购进一步增加了对公司的持股比例，保障公司控制权稳定，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目包括涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目。其中，涿州市生物质能循环利用项目和宁晋县生物质能循环利用项目建设资本支出较大，公司自有资金难以满足项目建设资金需求，需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设。
2、优化资本结构，降低财务风险
公司通过银行贷款等方式进行债务融资将导致资产负债率提高，增加公司财务风险，而且融资成本相对较高，将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用灵活性。因此，选择股票发行有利于公司优化资本结构，减少未来偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。
3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心
参见“一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行A股股票的目的”之“3、保障公司控制权稳定，增强投资者信心”。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为公司间接控股股东中林集团，中林集团将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的选择范围、数量符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象中林集团具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为6.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过，并经有权国资审批单位批准，相关公告已在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核批准及中国证监会注册批复。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条之规定：“向特定对象发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次向特定对象发行的发行对象为公司间接控股股东中林集团，属于《证券法》规定的向特定对象发行，且公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43,604,651股（含本数），占发行前公司总股本的12.95%，未超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金拟用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目三个项目，符合公司发展战略方向，符合主要投向主业；
（7）本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次向
特定对象发行的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为6.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。公司董事会决议提前确定本次发行发行对象为公司间接控股股东中林集团，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第三十八次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过，并经有权国资审批单位批准，相关公告已在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第三十八次会议和2022年第五次临时股东大会审议通
过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
（2）假设公司于2023年9月底完成本次向特定对象发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以取得中国证监会注册批复后的实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为3.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）假设本次发行股票数量为43,604,651股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会注册批复的发行股票数量为准。
（6）2022年度，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者净利润为26,800.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为24,318.33万元。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度下降10%；（3）较2022年度增长10%。
（7）假设公司2023年度利润分配方案与2022年度一致，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（8）在预测2023年每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑森源家具业绩承诺对应补偿股份回购注销事宜的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
单位：股、万元、元/股
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年度/2023年末（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 336,683,929 | 336,683,929 | 380,288,580 |
| 情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 26,800.41 | 26,800.41 | 26,800.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24,318.33 | 24,318.33 | 24,318.33 |
| 基本每股收益 | 0.80 | 0.80 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.72 | 0.72 | 0.70 |
| 稀释每股收益 | 0.80 | 0.80 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.72 | 0.72 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 34.38% | 25.70% | 23.97% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 31.20% | 23.32% | 21.75% |
| 情形二：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数下降10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 26,800.41 | 24,120.37 | 24,120.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24,318.33 | 21,886.49 | 21,886.49 |
| 基本每股收益 | 0.80 | 0.72 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.72 | 0.65 | 0.63 |
| 稀释每股收益 | 0.80 | 0.72 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.72 | 0.65 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 34.38% | 23.43% | 21.84% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 31.20% | 21.26% | 19.81% |
| 情形三：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 26,800.41 | 29,480.45 | 29,480.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 24,318.33 | 26,750.16 | 26,750.16 |
| 基本每股收益 | 0.80 | 0.88 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.72 | 0.79 | 0.77 |
| 稀释每股收益 | 0.80 | 0.88 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.72 | 0.79 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率 | 34.38% | 27.91% | 26.06% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 31.20% | 25.32% | 23.64% |
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前有所下
降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司转型升级，增强公司发展动能。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目及生物质发酵微生物研发中心项目。公司通过对农林废弃物的综合利用实现产业链的延伸，进一步深度挖掘农林业资源，推动能源绿色低碳转型，助力中林集团“双碳”战略布局，深度契合中林集团对上市公司的战略定位，也为推进公司产业转型升级，寻求新的利润增长点奠定基础，有助于公司实现内生式增长的战略驱动，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
本次向特定对象发行投资项目将采用内部选拔培养、外部招聘引进的方式。公司发展涉及两大方向，一是研发中心建设，二是单体项目运行。研发中心落地的后续研发工作需要高水平科技人才，项目将从高校或科研院所选聘专业人才，通过课题开展等方式，储备和选拔高层次管理和技术骨干。单体项目方面，项目
将通过内部选拔优秀员工进入成熟项目进行实操培训，储备新运行项目所需技术人员，同时根据项目需要通过外部招聘的方式引进技术人员。公司将根据项目实施情况完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司引进的干式发酵工艺主要以农作物秸秆为原料，该工艺具有有机质转化率高、容积产气率高、能耗少、不产或少产高品质沼液等环保优点，可较好地与减少有机固体废弃物的政策要求相契合。同时，该工艺还整合了新能源行业的专利技术，可为项目主体提供兼具系统性、实效性和可操作性的综合解决方案。公司将依据自身发展战略，进一步拓展在生物质能源方面的技术储备，大力拓展在农业废弃物资源利用方面的技术研发与投入，做好相关技术储备；同时公司还将挖掘微生物菌剂的价值，重点在原料预处理、物料酸化、厌氧发酵等环节微生物菌群的研发和菌剂制备做好技术的成果转化，形成自有产品系列，提高发酵工艺水平。
（3）市场储备情况
根据国家发改委网站公布数据显示，2021年，全国天然气表观消费量3,726亿立方米，国内气占比55.1%，国外进口占44.9%。受全球天然气供需失衡、海运价格高涨的影响，我国的天然气价格正逐年攀升。2021我国天然气消费排名前五的省份分别为广东、江苏、四川、山东和河北，天然气消费量分别为364、
314、268、237和228亿立方米。河北省毗邻京津地区，是京津冀生态环境支撑区和首都“两区”建设实施地，也是国家深入推进污染防治，以及优化产业和能源结构的重点区域。根据统计数据显示，2011-2021年，河北省天然气消费量复合增速达20.58%，2021年河北省天然气消费量位居全国第五位，年消费天然气228亿立方米，而当年河北省内天然气产量仅为5.3亿立方米，省内天然气缺口量达222.7亿立方米。预计“十四五”期间。河北省天然气总用量将达961亿立方米，年均增长率为7.8%。因此，河北省具备广阔的天然气消费市场。
我国是农业大国，农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。根据农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测，到“十四五”
（2021-2025年）结束时，我国生物肥料将占肥料总量的20%左右，应用面积达6亿亩以上，将明显提高我国耕地质量及农产品品质，从而在国家绿色农业发展和乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。通过“十四五”期间的产业培育发展，我国生物肥料的研究及产业化将进入国际领先水平。从区域市场和全国市场来看，本项目产成品处于持续增长的高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。公司在募投项目建设前期积极拓展市场，签署了部分战略合作框架协议及意向性合作协议，为募投项目后续顺利推进做好市场储备。
（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景和盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，生物质能源业务市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强 ，核心竞争力将得到进一步提升。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东/间接控股股东出具了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本公司作为公司控股股东/间接控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于扩大公司经营规模，促进公司业务转型，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司
董事会2023年3月24日