股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2023-034
福建省永安林业（集团）股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永安林业”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次向特定对象发行事项尚需深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的审核通过，以及获得相关审核通过的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022年9月30日，公司与间接控股股东中国林业集团有限公司（以下简称“中林集团”）签署了《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43,604,651股（含本数），占发行前公司总股本的12.95%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。公司间接控股股东中林集团拟认购金额为不超过人民币30,000.00万元。中林集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2023年3月24日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与中林集团对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）关联关系
中林集团为公司间接控股股东，中林集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
（三）审批程序
2022年9月30日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；2022年10月13日，中林集团出具《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票的批复（中林发[2022]120号）》，同意公司本次非公开发行股票方案；2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了本次关联交易相关的议案，关联股东回避表决；2023年3月24日，公司召开
第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国林业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 余红辉 |
| 注册资本 | 97,000.00万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区麦子店街37号15层 |
| 成立日期 | 1984年02月27日 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000016682 |
| 经营范围 | 承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；钢材进口；举办境内对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化和土木建筑工程；木材、竹木制品、花卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装饰材料、香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租赁；与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：2022年5月25日，中华人民共和国财政部代国务院国有资产监督管理委员会向中林集团拨付2022年度8亿元国有资本预算增资，中林集团实收资本增加至人民币177,000.00万元。截至本公告披露之日，上述股权变更尚未进行工商登记。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，中林集团股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会
中国林业集团有限公司
90.00%10.00%
注： 2019年1月14日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务院国有资产监督管理委员会将企业国有产权的10.00%划转给由国务院委托的全国社会保障基金理事会。
（三）主营业务情况及经营情况
中林集团主要从事林业及相关产品贸易业务，是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，最近3年主营业务未发生变更。
（四）最近一期的主要财务数据
中林集团最近一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 |
| 资产总计 | 20,868,981.09 |
| 负债总计 | 13,868,858.06 |
| 所有者权益总计 | 7,000,123.03 |
| 项目 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 14,019,247.97 |
| 净利润 | 48,210.51 |
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价原则
本次交易的定价基准日为公司审议本次发行相关议案的董事会决议公告日；
根据《注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币6.88元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量；
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月17日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规
的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。《补充协议》主要内容如下：
（一） 协议主体、签订时间
甲方（发行人）: 福建省永安林业（集团）股份有限公司乙方（认购人）: 中国林业集团有限公司签订时间：2023 年3月24日
（二）对《认购协议》的部分约定进行变更
根据现行有效的法律法规、规章性文件，甲乙双方在平等协商的基础上签署《补充协议》，对《认购协议》的部分约定进行变更，具体如下:
1、将《原协议》“鉴于”内容的第3款修改为“3、为进一步提高甲方市场竞争力，促进甲方进一步发展，甲方拟采取向特定对象发行股票方式向乙方发行A股股票。乙方自愿认购甲方向特定对象发行的A股股票。本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及有关法律、法规的规定签订本协议，以供双方共同遵守。”
2、将《原协议》第一条第1款修改为“1、本次发行：指甲方本次以向特定对象发行的方式向乙方发行A股股票。”
3、将《原协议》第二条修改为“甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。”
4、将《原协议》第三条修改为“乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。”
5、将《原协议》第四条第1款修改为“甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过43,604,651股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。”
6、将《原协议》第四条第2款修改为“乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过30,000万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”
7、将《原协议》第五条第2款修改为“2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币6.88元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。”
8、将《原协议》第六条第1款修改为“1、乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”
9、将《原协议》第八条第1款修改为“1、自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。”
10、将《原协议》第十四条第4款修改为“4、本次发行已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。”
11、本补充协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。
12、本补充协议一式六份，双方各执一份，其他报送有关机关备案。每份协议均具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司经营方针。公司以生物质能循环利用项目为抓手，持续推进公司产业转型升级，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系。生物质能循环利用项目建设完成后，将持续扩大公司业务产能，完善公司产业布局，提高资源整合能力；生物质发酵微
生物研发中心建设项目有助于实现部分微生物菌剂的自产自供，提升公司核心竞争力。
本次向特定对象发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与中林集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行完成后，若中林集团及其控制的其他企业与本公司产生新的关联交易，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
七、独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
通过认真审阅《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为协议内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中国林业集团有限公司，中国林业集团有限公司为公司的间接控股股东，为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
2、独立董事意见
通过认真审阅《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为协议内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该协议的签署发表同意的独立意见。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中国林业集团有限公司，中国林业集团有限公司为公司的间接控股股东，为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次关联交易需经通过深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
九、备查文件
1、《第九届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第九届董事会第三十八次会议决议》；
3、《2022年第五次临时股东大会决议》；
4、《独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；
6、《独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；
7、《独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》；
8、公司与中林集团签署的《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2023年3月24日