股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2023-029福建省永安林业（集团）股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于2023年3月22日以书面和通讯方式发出，2023年3月24日以视频方式召开。会议由公司董事长康鹤先生主持，会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条件。公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（二）逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，同意公司对关于向特定对象发行A股股票方案中的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行相应调整，原发行方案中其他内容不变，修订后具体内容如下：
1.发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
3.发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过43,604,651股（含本
数），不超过发行前公司总股本的30%，并以深圳证券交易所关于本次发行的审核结果及中国证监会同意注册的批复文件为准，全部由中国林业集团有限公司以现金认购。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
4.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国林业集团有限公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
5.发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
6.募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000万元，公司在扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 涿州市生物质能循环利用项目 | 56,332.43 | 12,500.00 |
| 2 | 宁晋县生物质能循环利用项目 | 56,250.44 | 12,500.00 |
| 3 | 生物质发酵微生物研发中心项目 | 5,049.10 | 5,000.00 |
| 合计 | 117,631.97 | 30,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整的，则届时相应调整上述安排。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
7.限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
8.公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比
例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)通过了《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行的预案进行修订，并形成《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)通过了《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订，并形成《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事就此事发表了独立意见书。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)通过了《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》，并同意提交股东大会表决；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制《福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)通过了《关于签署〈福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，就2022年9月30日签署的《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定的相应条款进行调整，并订立补充协议。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容进行修订，并形成《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事就此事发表了独立意见书。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，同意公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。
公司独立董事就此事发表了独立意见书。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》，并同意提交股东大会表决；
为保证公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜高效、便捷、有序推进和顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行及上市相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。
2.聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次向特定对象发行A股股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬。
3.根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
4.办理本次向特定对象发行A股股票发行申报事宜。
5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票相关协议及文件，并办理与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
6.批准、签署本次向特定对象发行A股股票募集资金用途实施过程中的合同、协议等法律文件。
7.根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。
8.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
9.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理工商变更登记等具体事宜。
10.如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相
应调整。
11.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
12.上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会表决；
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》及《公司章程》。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<公司领导2023年度考核方案>的议案》。
2023年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于公司董事长薪酬标准的议案》明确，董事长的考核方案参照高级管理人员考核办法制定。公司第九届董事会第三十一次会议审议通过的《高级管理人员考核管理办法》规定，高级管理人员的年度考核，主要包括企业经营业绩考核、个人业绩考核以及综合考核评价三类指标，权重分别为40%、50%、10%。
结合公司，建议将董事长考核方案中的企业年度经营业绩考核指标权重调整为55%、个人年度考核指标权重调整为35%、个人综合考核评价指标权重为10%；总经理及其他高级管理人员的考核方案中的企业年度经营业绩考核指标、个人年度考核指标、个人综合考核评价指标的权重，按照高级管理人员考核办法的规
定，分别为40%、50%、10%。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2023年3月24日