汉王科技股份有限公司 |
2022年度 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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鉴证报告 | |
关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告 | 1-13 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2023BJAA8F0021汉王科技股份有限公司全体股东:
我们对后附的汉王科技股份有限公司(以下简称汉王科技)关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。汉王科技管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,汉王科技上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了汉王科技2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供汉王科技2022年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师: | |
中国注册会计师: | ||
中国 北京 | 二〇二三年三月二十三日 |
汉王科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
2022年1月1日至2022年12月31日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
汉王科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,现将公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1911号)核准,公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股A股股票27,465,354股,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股人民币20.73元。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元,扣除发行费用8,379,338.09 元(不含税)后,实际募集资金净额560,977,450.33元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年12月28日出具了XYZH/2020BJAA80056号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为规范汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运营,保护投资者利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定《汉王科技股份有限公司募集资金管理制度》(已下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第一届董事会第七次会议和2006年度股东大会审议通过,并经第二届董事会第五次会议、2009年度第三次临时股东大会、第五届董事会第二十七次临时会议、第六届董事会第
汉王科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告2022年1月1日至2022年12月31日(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
十四次临时会议审议修订完善,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。为规范公司募集资金存放与使用,保护投资者合法权益,公司与相关银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议,相关协议与监管协议范本不存在重大差异。账户开立情况具体如下:
开户人 | 开户银行 | 专户用途 |
汉王科技 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | |
杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 |
公司及控股子公司(或其分支机构)与相关银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签署募集资金多方监管协议,相关协议与监管协议范本不存在重大差异。账户开立情况具体如下:
开户人 | 开户银行 | 专户用途 |
北京汉王数字科技有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 |
武汉汉王数据技术有限公司 | 交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 |
河南汉王实业有限责任公司 | 招商银行股份有限公司许昌分行 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统、新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 |
北京汉王智远科技有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
开户人 | 开户银行 | 专户用途 |
北京汉王容笔科技有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
汉王制造有限公司 | 中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
汉王制造有限公司深圳分公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
北京汉王鹏泰科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
北京中科阅深科技有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村支行 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 |
北京汉王影研科技有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行朝阳门支行 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 |
北京汉王国粹科技有限责任公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
深圳汉王友基科技有限公司 | 星展银行(中国)有限公司深圳分行 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
开户人 | 开户银行 | 专户用途 |
深圳汉王科技有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目、升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 |
截至2022年12月31日,上述募集资金专户余额合计为321,923,935.59元,具体存放情况详见“三、募集资金的实际使用情况”之“(五)募集资金专户存储情况”。
三、募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用金额及当前余额
2022年度公司共使用募集资金金额64,630,378.32元,其中直接投入募投项目64,628,506.93元、支付银行手续费1,871.39元。
截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金金额262,468,153.34元,募集资金专户余额合计为321,923,935.59元。
(二)本期募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日,募集资金使用情况如下:
单位:人民币万元
序号 | 项目名称 | 上年度募集资金余额 | 本年度新增募集资金 | 本年度实际使用金额 | 本年度末募集资金余额 |
1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 21,845.47 | 768.04注1 | 2,850.69 | 19,762.82 |
2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 6,115.20 | 180.92注1 | 1,408.44 | 4,887.69 |
3 | 升级笔触控技术的核 | 9,461.98 | 283.82注1 | 2,203.91 | 7,541.89 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
序号 | 项目名称 | 上年度募集资金余额 | 本年度新增募集资金 | 本年度实际使用金额 | 本年度末募集资金余额 |
心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | |||||
合 计 | 37,422.66 | 1,232.78注1 | 6,463.04 | 32,192.39 |
注1:为募集资金于报告期内产生的孳息。本年度实际使用金额中包含支付的银行手续费1,871.39元。募集资金投资项目资金使用情况详见“附表”。
(三)募集资金投资项目实施主体及实施地点变更情况
公司于2022年3月31日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《关于新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》、《关于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》,且《关于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》于2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过。增加后,实施主体和实施地点的具体情况如下:
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 汉王科技、北京汉王数字科技有限公司、武汉汉王数据技术有限公司、河南汉王实业有限责任公司、北京中科阅深科技有限公司、北京汉王影研科技有限公司 | 北京市、武汉市、许昌市 |
2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 汉王科技、汉王制造有限公司、北京汉王智远科技有限公司、河南汉王实业有限责任公司、深圳汉王科技有限公司 | 北京市、武汉市、深圳市、三河市、许昌市 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、汉王制造有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、汉王科技、深圳汉王科技、北京汉王国粹科技有限责任公司、深圳汉王友基科技有限公司 | 北京市、深圳市、三河市 |
4 | 补充流动资金 | —— | —— |
公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第二十九次(临时)会议及2021年4月6日召开的第五届董事会第三十二次(临时)会议审议分别通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》。公司为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,拟使用本次募集资金对汉王制造有限公司增资4,000.00万元,用于“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目,本报告期内未使用增资款 ,截至2022年12月31日累计已支付增资款2,229.33万元,已累计提取使用2,197.63万元;拟对北京汉王容笔科技有限公司增资1,000.00万元,用于“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施,本报告期内支付增资款210.65万元,已提取使用215.13万元;截至2022年12月31日累计已支付增资款499.44万元,已累计提取使用489.93万元。
公司为满足募投项目实施的资金需求,保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用,公司使用募集资金向部分新增募投项目实施主体提供借款,专项用于推进募投项目的建设和实施。借款期限自借款发放之日起不超过5年,根据募集资金投资项目建设实际需要,到期后可续借,也可提前偿还。报告期内,公司向募投项目实施主体提供借款的情况如下:
募投项目名称 | 提供借款对象名称 | 借款额度(万元) | 2022年借款发生额(万元) | 累计借款发生额(万元) | 剩余额度 (万元) |
新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平 | 北京汉王数字科技有限公司 | 2,000 | 501.79 | 638.52 | 1,361.48 |
武汉汉王数据技术有限公司 | 1,000 | 0.00 | 20.00 | 980.00 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
台及应用系统 | 北京中科阅深科技有限公司 | 1,000 | 89.36 | 89.36 | 910.64 |
河南汉王实业有限责任公司 | 1,500 | 0.00 | 0.00 | 1,500 | |
北京汉王影研科技有限公司 | 5,000 | 0.00 | 0.00 | 5,000 | |
新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 北京汉王智远科技有限公司 | 4,000 | 1,280.30 | 2,689.50 | 1,310.50 |
河南汉王实业有限责任公司 | 500 | 0.00 | 270.60 | 229.40 | |
深圳汉王科技有限公司 | 1,000 | 0.00 | 0.00 | 1,000 | |
升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司 | 4,000 | 623.81 | 1610.96 | 2,389.04 |
深圳汉王科技有限公司 | 3,000 | 157.50 | 157.50 | 2,842.50 | |
北京汉王国粹科技有限责任公司 | 4,000 | 456.77 | 456.77 | 3,543.23 | |
深圳汉王友基科技有限公司 | 4,000 | 260.00 | 260.00 | 3,740.00 | |
合 计 | 31,000 | 3,369.52 | 6,193.21 | 24,806.79 |
注:截至报告期末,上述子公司的借款已全部归还。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,不涉及募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,募集资金余额具体存放情况如下:
单位:人民币元
银行名称 | 银行账号 | 性质 | 银行对账单余额 |
厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000019281 | 活期 | 20,452,095.34 |
7天通知存款 | 17,000,000.00 | ||
理财产品 | 60,000,000.00 | ||
大额存单 | 100,000,000.00 | ||
杭州银行北京中关村支行 | 1101040160001281871 | 活期 | 1,266,237.90 |
汉王科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告2022年1月1日至2022年12月31日(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
银行名称 | 银行账号 | 性质 | 银行对账单余额 |
7天通知存款 | 7,000,000.00 | ||
理财产品 | 40,000,000.00 | ||
北京银行中关村支行 | 20000005549000038451615 | 活期 | 3,657,602.53 |
7天通知存款 | 13,000,000.00 | ||
理财产品 | 58,000,000.00 | ||
20000031871900040838708 | 活期 | 96,210.42 | |
20000024318000040984342 | 活期 | 97,874.52 | |
20000024318100040755780 | 活期 | 100,548.38 | |
20000024318200042739818 | 活期 | 1,006.63 | |
20000038986600042638054 | 活期 | 29,829.80 | |
招商银行股份有限公司深圳分行 | 755950016010603 | 活期 | 316,115.46 |
755958249010818 | 活期 | 111,154.62 | |
招商银行股份有限公司许昌分行 | 374900518110201 | 活期 | 512,765.67 |
招商银行股份有限公司北京分行朝阳门支行 | 110942347410702 | 活期 | 0.00 |
中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行 | 0410001429300217779 | 活期 | 6,121.11 |
交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行 | 421421088012001344869 | 活期 | 45,684.09 |
中国民生银行股份有限公司北京分行 | 635179393 | 活期 | 97,581.14 |
汉王科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
2022年1月1日至2022年12月31日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
银行名称 | 银行账号 | 性质 | 银行对账单余额 |
星展银行(中国)有限公司深圳分行 | 30020214588 | 活期 | 133,107.98 |
合计 | 321,923,935.59 |
上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入23,414,638.60元(其中2022年度利息收入12,327,758.13元),已扣除银行手续费4,988.09元(其中2022年度银行手续费1,871.39元)。
(六)使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司为提高闲置资金的使用效率,于2021年12月17日召开第六届董事会第八次(临时)会议及第六届监事会第四次(临时)会议,审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用闲置募集资金不超过3.5亿元人民币及闲置自有资金不超过4亿元进行现金管理(其中募集资金购买的理财产品需为产品发行主体能够提供保本或保本承诺的产品)。公司于2022年12月26日召开第六届董事会第十八次(临时)会议及第六届监事会第十一次(临时)会议,审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用闲置募集资金不超过3亿元人民币及闲置自有资金不超过4.5亿元进行现金管理。
截至报告期末,公司使用闲置募集资金购买的未到期理财产品明细如下表:
产品名称 | 产品类型 | 资金数额(万元) | 签约方 | 起息日 | 到息日 |
银河金山收益凭证12882期 | 保本收益凭证 | 2,800.00 | 中国银河证券 | 2022-12-7 | 2023-3-6 |
银河金山收益凭证12883期 | 保本收益凭证 | 3,000.00 | 中国银河证券 | 2022-12-7 | 2023-6-5 |
公司结构性存款产品(挂钩汇率三层区间 A款) 202273120期 | 结构性存款 | 6,000.00 | 厦门国际银行北京分行 | 2022-12-2 | 2023-6-6 |
添利宝结构性存款 | 结构性存款 | 2,000.00 | 杭州银行股份有限公司北京 | 2022-11-21 | 2023-2-21 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
产品名称 | 产品类型 | 资金数额(万元) | 签约方 | 起息日 | 到息日 |
中关村支行 | |||||
添利宝结构性存款 | 结构性存款 | 2,000.00 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 2022-11-25 | 2023-2-25 |
公司本期使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益总额(含理财收益及存款利息)共计1232.78万元。
四、募集资金变更情况
报告期内,本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定,履行募集资金使用申请和审批手续,履行《募集资金三方监管协议》,接受保荐人的监督,确保募集资金用于募投项目的建设;及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放。
附表:2022年度募集资金使用情况对照表
汉王科技股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
附表:
2022年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
单位:万元 | ||||||||||
募集资金总额 | 56,097.75 | 本期投入募集资金总额 | 6,463.04 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 26,246.82 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 否 | 23,374.06 | 23,374.06 | 2,850.69 | 5,036.78 | 22% | 2025/12/31 | 263.47 | 不适用 | 否 |
新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 否 | 7,947.18 | 7,947.18 | 1,408.44 | 3,391.82 | 43% | 2024/12/31 | 99.13 | 不适用 | 否 |
升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 否 | 12,621.99 | 12,621.99 | 2,203.91 | 5,663.71 | 45% | 2024/12/31 | 45.47 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 12,154.51 | 12,154.51 | - | 12,154.51 | 100% | - | - | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | — | 56,097.74 | 56,097.74 | 6,463.04 | 26,246.82 | 47% | - | - | ||
合计 | — | 56,097.74 | 56,097.74 | 6,463.04 | 26,246.82 | 47% | - | 408.07 |
汉王科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告2022年1月1日至2022年12月31日(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司于2022年1月21日召开的第六届董事会第九次(临时)会议和第六届监事会第五次(临时)会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》,详细信息请参见公司于2022年1月24日于指定信息披露媒体证券时报、中国证券报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。目前公司募投项目处于建设期,尚未进入正式运营期。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内募集资金投资项目实施地点变更情况详见“三、募集资金的实际使用情况”之“募集资金投资项目实施主体及实施地点变更情况”。其他募集资金投资项目实施地点变更情况详见公司于2021年2月6日、2021年4月8日在指定信息披露媒体披露的《关于增加募投项目实施主体及实施地点的公告》。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第二十九次(临时)会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,具体详见公司于2021年2月6日在指定信息披露媒体的披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见正文“三、募集资金的实际使用情况”之“使用闲置募集资金进行现金管理情况”。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日,尚未使用的募集资金余额为32,192.39万元,全部存放于募集资金专户。 |
(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司存放在北京银行股份有限公司中关村支行募集资金账户 20000005549000038451615的七天通知存款账号中的1000万元募集资金被山东省日照市东港区人民法院冻结,系由于三三智能科技(日照)有限公司就与公司及公司控股子公司北京汉王容笔科技有限公司买卖合同纠纷一案向法院申请了诉前财产保全所致,除被冻结的资金外,该募集资金账户其他资金可正常支取,该笔冻结不会对公司相关募投项目的开展造成重大影响。如有需要,公司有能力以自有资金履行偿付责任。详见公司于2022年8月19日于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》。 |