证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2023-011
汉王科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届董事会第十九次会议于2022年3月23日上午10：00以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2023年3月10日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2022年年度报告及摘要》的议案
《公司2022年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。2022年度任职于公司的第六届董事会的独立董事洪玫女士、杨金观先生、李建伟先生、苏丹女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度总裁工作报告》的议案
与会董事认为总裁朱德永先生所做的《2022年度总裁工作报告》，客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
《2022年度总裁工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度财务决算报告》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
公司总资产为2,019,415,440.36元,较2021年下降7.90%；归属于上市公司股东的所有者权益1,391,456,385.42元，较2021年下降9.26%;
实现营业收入1,400,513,496.01元,较2021年下降13.19%；实现营业利润-173,672,207.77元,较2021年下降257.57%；利润总额-174,027,054.98元,较2021年下降257.16%；归属于上市公司股东的净利润-135,578,699.73元,较2021年下降350.63%。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2023年度财务预算报告》的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2023年度财务预算报告》，预计2023年度营业收入为17亿元。
特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度
实现净利润-172,794,681.44元，归属于上市公司股东的净利润为-135,578,699.73元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，以2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司独立董事对《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
七、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案对于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
八、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
对于公司《2022年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发
表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
九、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2023年度的财务审计机构，聘用期一年。2023年的审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量协商确定。
对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司第六届董事会审计委员会对事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了认真审核并发表了意见，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详细信息请参见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司董事2022年度薪酬（或津贴）》的议案2022年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向董事共11人支付了2022年度薪酬（或津贴），合计金额为416.47万元。发放标准遵照2021年4月29日召开的2020年度股东大会审议通过的第六届董事会董事的薪酬（或津贴）的标准执行。公司董事2022年度薪酬（或津贴）明细详见公司2022年度报告全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司高级管理人员2022年度薪酬》的议案
2022年度，公司依据现行的薪酬标准，按所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法的规定，向高级管理人员共12人支付了2022年度薪酬（不含报告期内在公司任职并兼任董事的高管），合计金额为597.89万元。高级管理人员2022年度薪酬明细详见公司2022年度报告全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员
情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保》的议案
为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向多家商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。其中，对资产负债率70%以下的子公司授信额度合计不超过1.5亿元，对资产负债率70%以上的子公司授信额度合计不超过0.5亿元。集团授信可用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司6家控股子公司。在上述额度范围内，当以上6家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限自股东大会审议通过之日起不超过1年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。
公司董事会授权管理层在上述额度范围内，根据公司及子公司的实际情况，选择授信机构，签署相关合同文件及其他法律文件。
本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，公
司独立董事对此事项发表了专项说明和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的公告》等相关公告。
十三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订<内部审计制度>》的议案
根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《内部审计制度》部分条款进行修订。修订后的《内部审计制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司设立审计部。公司审计部是由董事会下设的审计委员会领导下独立开展工作的内部审计机构和审计人员日常办事机构，内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司审计部依法对本公司及所属单位的经济活动实行审计监督，并向董事会和监事会报告工作，审计部独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。 | 第四条 公司设立审计部。公司审计部是由董事会下设的审计委员会领导下独立开展工作的内部审计机构和审计人员日常办事机构，内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门联署办公。公司审计部依法对本公司及所属单位的经济活动实行审计监督，并向董事会和监事会报告工作，审计部独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。 |
| 第五条 审计部设审计负责人一名，负责审计部的全面工作，负责人必须专 | 第五条 审计部设审计负责人一名，负责审计部的全面工作，负责人必须专 |
| 职，由审计委员会提名，董事会任免。审计部配备若干相应的审计人员，其中专职人员不少于三人，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。 | 职，由审计委员会提名，董事会任免。审计部配备若干相应的审计人员，其中专职人员不少于两人，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。 |
| 第三十四条 审计部负责人按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计制度、审计项目的审计标准，制定审计工作手册。 | 第三十四条 审计部负责人职责： 1、按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计制度、审计项目的审计标准，制定审计工作手册。 2、制定年度审计计划，根据年度计划开展专项及临时审计工作，出具审计报告； 3、审查集团及各子公司经营情况，识别内控风险，优化控制流程； 4、审查集团及各子公司对外披露财务报表，确保报表合法性、真实性、有效性，出具各季度内部审计报告； 5、审查募集资金相关情况，出具季度募集资金存放及使用情况审计报告； 6、审查集团及各子公司预算执行情况，向审计委员会报告相关经营效率和效果； 7、审查集团内部控制执行情况，出具上市公司内部控制评价报告。 8、审查集团对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项。 9、应积极建立健全内部审计机构，配备内部审计人员。 |
| 第三十五条 审计部负责人制定全年工作计划。 | 第三十五条 审计部其他专职人员的职责： 1、按照工作计划协助开展审计工作，收集审计信息，编制工作底稿，草拟审计报告； 2、协助监督审查集团各子公司经营业务活动、完善内部控制、提出合理化建议； 3、参与相关项目的调研、数据收集及分析； 4、维护、整理、归档审计部相关备查文件。 |
| 第三十六条 审计部负责人要积极建立健全内部审计机构，配备内部审计人员。 | 本条删除，后续条款序号依次提前。 |
除上述修订条款外，《内部审计制度》其他条款保持不变。
十四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向全资子公司增资》的议案
为支持子公司日常运营及业务拓展需要，公司全资子公司北京汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）拟使用自有资金400万元对公司全资子公司北京汉王赛普科技有限公司（以下简称“汉王赛普”）增资，本次增资完成后，汉王赛普的注册资本将由600万元增加至1000万元，公司直接持有汉王赛普60%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。本次投资的具体情况如下：
（一）本次投资投资方的基本情况
投资方：北京汉王智学科技有限公司成立日期：2011年9月5日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼352房间注册资本：5000万元人民币法定代表人：刘迎建企业类型：有限责任公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口。与公司关系：公司全资子公司。本次投资的资金来源：汉王智学自有资金。
（二）本次投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京汉王赛普科技有限公司住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层361室企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91110108MA00FH7H9E法定代表人：刘迎建注册资本：600万元人民币经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开
发;销售计算机、软件及辅助设备。与公司关系：公司直接持有100%股权，为公司全资子公司。其他情况：标的公司非失信被执行人。
2、汉王赛普的主要财务状况
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,519.54 |
| 负债总额 | 840.99 |
| 净资产 | 2,678.55 |
| 主要财务指标 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 1,626.37 |
| 净利润 | -193.42 |
3、股权结构
本次投资前后的股权结构：
| 股东名称 | 增资前 注册资本 （万元） | 增资前 占比 | 增资后 注册资本 （万元） | 增资后 占比 |
| 汉王科技 | 600 | 100% | 600 | 60% |
| 汉王智学 | - | - | 400 | 40% |
| 合计 | 600 | 100% | 1000 | 100% |
（三）本次增资的目的、对公司的影响
本次增资旨在满足汉王赛普的日常运营及业务拓展对资金的需求，有利于推动公司业务的进一步发展。
本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展规划及长远利益。
（四）存在的风险
本次增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险。
十五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2022年度股东大会》的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2023年3月25日