证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2023-011
浙江春晖智能控制股份有限公司关于控股孙公司股权转让的公告
一、交易概述
1、浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股孙公司股权转让的议案》，同意公司全资子公司绍兴春晖精密机电有限公司（以下简称“春晖精密”）将其持有的控股子公司绍兴市佳达智能装备有限公司（以下简称“佳达智能”或“标的公司”）的全部90%股权以总价人民币4,509万元转让给绍兴市佳达机械制造有限公司（以下简称“佳达机械”或“受让方”）。本次转让完成后，春晖精密将不再持有佳达智能的股权，公司不再将佳达智能纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易在总经理办公会的审批权限内，出于谨慎原则提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：绍兴市佳达机械制造有限公司
2、注册资本：3,800万人民币
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：毛介珉
5、统一社会信用代码：91330604MA2D6UWF37
6、经营范围：机械零部件、汽车配件、五金、铜管、铝管、塑料制品制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道董村
8、信用情况：经查询，绍兴市佳达机械制造有限公司正常经营，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
9、股权结构：
| 股东名称 | 注册资本 | 股东类型 | 股权比例 |
| 毛介珉 | 1,596万元人民币 | 自然人股东 | 42% |
| 毛尔斌 | 1,520万元人民币 | 自然人股东 | 40% |
| 王香珍 | 684万元人民币 | 自然人股东 | 18% |
| 合计 | 3,800万元人民币 | - | 100% |
10、佳达机械最近一年主要财务数据：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2022年（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 298,388,138.28 |
| 2 | 营业利润 | 40,498,002.00 |
| 3 | 净利润 | 36,413,882.52 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | -4,909,390.90 |
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 195,955,900.75 |
| 2 | 负债总额 | 115,258,350.97 |
| 3 | 净资产 | 80,697,549.78 |
11、佳达机械与公司及公司前十大股东、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：绍兴市佳达智能装备有限公司
2、注册资本：伍仟零壹拾万元整
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：梁柏松
5、统一社会信用代码：91330604MAC20PL02D
6、经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道亚厦大道1198号（住所申报）
8、信用情况：经查询，佳达智能不是失信被执行人。
9、交易标的最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2023年1-2月 （未经审计） | 2022年 （未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 0 | 0 |
| 2 | 营业利润 | -1,275.00 | 15.28 |
| 3 | 净利润 | -1,275.00 | 14.90 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | -1,275.00 | 15.28 |
| 序号 | 项目 | 2023年2月28日 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 5,098,740.28 | 5,100,015.28 |
| 2 | 负债总额 | 3.82 | 0.38 |
| 3 | 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 4 | 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 5 | 净资产 | 5,098,736.46 | 5,100,014.90 |
注：佳达智能于2022年10月25日成立，截至目前，尚未正式开展经营活动。
（二）本次交易标的为佳达智能90%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）公司本次出售股权交易不涉及债权债务转移。
（四）截至本公告披露日，佳达智能对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为佳达智能提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易前后标的公司股本结构情况
1、本次转让前股本结构
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 股权比例 |
| 春晖精密 | 4,509万元人民币 | 法人股东 | 90% |
| 佳达机械 | 501万元人民币 | 法人股东 | 10% |
| 合计 | 5,010万元人民币 | - | 100% |
2、本次转让后股本结构
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 股权比例 |
| 佳达机械 | 5,010万元人民币 | 法人股东 | 100% |
| 合计 | 5,010万元人民币 | - | 100% |
五、交易的定价政策及定价依据
佳达智能尚未运营，目前主要资产为位于绍兴市上虞区曹娥街道新沙村工业厂房及对应的土地使用权，本次股权转让价格以春晖精密2022年12月以实物资产对佳达智能进行增资的价格为依据（坤元评报〔2022〕918号《资产评估报告》），经交易各方协商后确定最终股权转让价格。
六、交易协议的主要内容
绍兴春晖精密机电有限公司(以下简称“转让方”)
绍兴市佳达机械制造有限公司(以下简称“受让方”)
第1条 股权转让
1.1 受让方同意根据本协议约定，受让转让方所持有的目标公司4,509万元注册资本(占目标公司注册资本的90%)；转让方同意根据本协议约定，以现金方式出售标的股权。
第2条 转让价款及其支付
2.1 转让价款
双方同意，根据出资额确定本次股权转让的转让价款为4,509万元。受让方和转让方不会因标的股权自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的转让价款进行调整。
2.2 转让价款的支付
2.2.1 自本协议签署日起五个工作日内，受让方应将转让价款的70%(即3,156万元)汇入转让方指定银行账户；
2.2.2 自交割日起五个工作日内，受让方应将转让价款的30%(即1,353万元)汇入转让方指定银行账户。
第3条 交割及交割后续事项
3.1 双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行标的股权的交割：
3.1.1 本协议双方已签署本协议。
3.1.2 目标公司股东会已同意本次转让，且转让方已向受让方送达股东会决议原件。
3.2 在工商登记机关完成标的股权登记于受让方名下之日视为完成交割，标的
股权完成该等登记的当日为交割日。
3.3 双方应于本协议第3.1条项下条件全部满足后10个工作日内完成标的股权的交割。
3.4 本协议交割日以前目标公司的债务(包括任何或有债务)，除转让方已向受让方披露并经受让方书面确认的以外，均由转让方承担。
3.5 受让方同意春晖精密公司在2023年9月30日前搬离标的公司厂房，在此期间春晖精密公司无需向标的公司支付租金。
第4条 双方的义务和责任
4.1 受让方的义务
4.1.1 受让方应按本协议规定的条件就购买标的股权获得其内部有权决策机构的批准。
4.1.2 受让方应按照本协议的规定，支付全部转让价款。
4.1.3 受让方应就标的股权转让过程中所知悉的转让方的相关信息进行保密。
4.1.4 与转让方一起督促目标公司履行本次标的股权转让中的相关义务。
4.2 转让方的义务
4.2.1 转让方应按本协议规定的条件就转让标的股权事宜获得其内部有权决策机构的批准。
4.2.2 转让方应积极配合目标公司变更公司股东名册、办理标的股权工商变更等事宜。
4.2.3 转让方应就标的股权转让过程中所知悉的受让方的相关信息进行保密。
4.2.4 与受让方一起督促目标公司履行本次标的股权转让中的相关义务。
第5条 协议的成立、生效和终止
5.1 协议的生效
5.1.1 本协议经双方加盖公章且其法定代表人或授权代表签字并经转让方控股股东董事会审批同意后生效。
5.2在如下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
5.2.1经双方协商一致，终止本协议。
5.2.3任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止本协议。
七、本次交易涉及的其他安排
本次转让佳达智能股权不涉及人员安置、土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易出售资产所得款项，主要用于公司日常经营。
八、本次交易的目的和对公司的影响
佳达智能尚未运营，目前主要资产为位于绍兴市上虞区曹娥街道新沙村工业厂房及对应的土地使用权，具体如下表：
| 序号 | 不动产权证号 | 土地使用权面积(m?) | 房屋建筑 面积(m?) | 使用期限 |
| 1 | 浙2023绍兴市上虞区不动产权第0007737号 | 18,329.80 | 11,400.22 | 2029年2月7日 |
| 2 | 浙2023绍兴市上虞区不动产权第0007741号 | 8,813.65 | 6,156.13 | 2029年2月7日 |
| 3 | 浙2023绍兴市上虞区不动产权第0007740号 | 2,368.60 | 914.45 | 2058年2月24日 |
| 4 | 浙2023绍兴市上虞区不动产权第0007743号 | 4,644.70 | 1,397.96 | 2032年3月6日 |
公司本次转让孙公司佳达智能90%的股权，主要是整体出售其厂房及对应的土地使用权，有利于整合公司资源，提高整体经营管理效率，优化资产结构。佳达智能房产由于建设时间较早，厂房比较老旧，非标准厂房，造成比较大的空间及物流浪费，不适于推行精益生产，提升效率。由于厂房毗邻萧绍海塘（上虞段）（省级文物保护单位）按规定需预留保护距离，亦不适合重新建设。另外，佳达智能主要地块的使用期限临近到期。基于以上原因，本次转让佳达智能的股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，子公司春晖精密不再持有佳达智能的股权，公司不再将佳达智能纳入公司的合并报表范围。公司不存在为佳达智能提供担保、委托佳达智能提供理财的情况，亦不存在佳达智能占用公司资金的情况。由于佳达智能尚未运营，因此，本次股权转让不会对公司经营情况产生影响。
九、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、标的公司《股东会决议》。
特此公告。