诚志股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》及相关公告格式等规定，公司董事会就截止2022年12月31日募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行公司债券募集资金基本情况
1、募集资金金额及资金到账情况
诚志股份有限公司分别于2017年5月17日召开第六届董事会第二十一次会议及2017年6月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》。公司于2017年8月28日收到深圳证券交易所出具的《关于诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]414号），同意公司非公开发行面值不超过20亿元人民币的公司债券。
本次非公开发行公司债券简称：17诚志债，债券代码114251。发行规模10亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，期限5年，附债券存续期内的第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为5.8%，起息日为2017年10月26日。
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币994,000,000.00元。截至2017年10月26日，公司上述募集的资金已全部到位。
2、募集资金使用金额及报告期末余额
截至2022年12月31日，公司累计使用“17诚志债”募集资金投入承诺用途金额人民币994,000,000.00元，其中：以前年度累计使用人民币994,000,000.00元，2022年度累计使用人民币0.00元。
截至2022年12月31日，“17诚志债”募集资金专户余额人民币0.00元，与2021年12月31日期末余额人民币473,240.11元的差异为人民币473,240.11元。产生上述差异的原因是：
（1）2022年度累计支付银行手续费360.00元；
（2）2022年度累计获取银行利息38,829.90元；
（3）2022年度累计收银行转户846,000,000元;
（4）2022年度累计支付中登公司“17诚志债”兑付兑息846,442,320元；
（5）募投资金专户销户结息款69,390.01元转入股份公司基本户。
（二）2018年非公开发行公司债券募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账情况
诚志股份有限公司分别于2017年5月17日召开第六届董事会第二十一次会议及2017年6月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》。公司于2017年8月28日收到深圳证券交易所出具的《关于诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]414号），同意公司非公开发行面值不超过20亿元人民币的公司债券。
本次非公开发行公司债券简称：18诚志债，债券代码114359。发行规模10亿元人民币，票面金额100元，按面值平价发行，期限5年，附债券存续期内的第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为6.5%，起息日为2018年8月14日。
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设等符合法律法规的用途中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣
除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币994,000,000.00元。截至2018年8月15日，公司上述募集的资金已全部到位。
2、募集资金使用金额及报告期末余额
截至2022年12月31日，公司累计使用“18诚志债”募集资金投入承诺用途金额人民币994,000,000.00元，其中：以前年度累计人民币994,000,000.00元，2022年度累计人民币0.00元。截至2022年12月31日，“18诚志债”募集资金专户余额人民币0.00元，与2021年12月31日期末余额人民币203,609.15元的差异为人民币203,609.15元。产生上述差异的原因是：
（1）2022年度累计支付银行手续费900.00元；
（2）2022年度累计获取银行利息510.82元；
（3）募投资金专户销户结息款203,219.97元转入股份公司基本户。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《诚志股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经公司2016年六届十一次董事会审议通过。
1、2017年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况
（1）募集资金专户开设情况
根据相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行开设了募集资金专项账户，公司、独立财务顾问与中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）募集资金专户注销情况
鉴于公司开设的募集资金专户存放的募集资金及相关利息收入已于2022年11月按计划支取完毕，且募集资金专户后续无使用用途，公司决定于2022年11月将中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行（账号36050152015000000291）由公司开设的募集资金专项账户进行注销。上述募集资金专项账户注销后，其相对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。截至2022年12月31日，2017年非公开发行公司债券募集资金专项账户及余额情况：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初时存放金额 | 审计截止日余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行 | 36050152015000000291 | 994,000,000.00 | 0.00 | 注销 |
（3）公司债回售情况
公司分别于2020年9月4日、2020年9月7日、2020年9月8日发布了关于“17诚志债”票面利率不调整及投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登记期内选择将持有的“17诚志债”全部或部分回售给公司，回收价格为人民币100元/张（不含利息），“17诚志债”回售登记期为2020年9月4日、2020年9月7日、2020年9月8日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“17诚志债”的回售数量为2,000,000张，回售金额为200,000,000.00元（不含利息）。
（4）公司债兑付及摘牌情况
公司“17诚志债”到期日为2022年10月26日，公司已于10月26日完成“17诚志债”剩余800万张债券的兑付并摘牌，无剩余债券。
2、2018年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况
（1）募集资金专户开设情况
根据相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国银行股份有限公司南昌西湖支行开设了募集资金专项账户，公司、独立财务顾问与上述募集资金专项账户开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金及偿债资金监管协议》。
（2）募集资金专户注销情况
鉴于公司开设的募集资金专户存放的募集资金及相关利息收入已于2022年
11月按计划支取完毕，且募集资金专户后续无使用用途，公司决定分别于2022年10月和2022年11月将中国银行股份有限公司南昌西湖支行（账号203742438509）、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行（账号36050152015000000445）二个由公司开设的募集资金专项账户进行注销。上述募集资金专项账户注销后，其相对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。截至2022年12月31日，2018年非公开发行公司债券募集资金专项账户及余额情况：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初时存放金额 | 审计截止日余额 | 备注 |
中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行
| 中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行 | 36050152015000000445 | 596,400,000.00 | 0.00 | 注销 |
| 中国银行股份有限公司南昌西湖支行 | 203742438509 | 397,600,000.00 | 0.00 | 注销 |
| 合计 | - | 994,000,000.00 | 0.00 | - |
报告期内，上述募集资金专项账户均仅限于公司募集资金存储和使用，未作其他用途。公司、子公司、独立财务顾问与银行间签订的《募集资金监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议得到有效履行。
（3）公司债回售情况
公司分别于2020年7月3日、2020年7月6日、2020年7月9日发布了关于“18诚志债”票面利率不调整及投资者回售实施办法的提示性公告，投资者可在回售登记期内选择将持有的“18诚志债”全部或部分回售给公司，回收价格为人民币100元/张（不含利息），“18诚志债”回售登记期为2020年7月3日、2020年7月6日、2020年7月7日、2020年7月8日、2020年7月9日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息，公司已于2020年8月14日全部完成“18诚志债”的回售。
报告期内，上述募集资金专项账户均仅限于公司募集资金存储和使用，未作其他用途。公司、子公司、独立财务顾问与银行间签订的《募集资金监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议得到有效履行。
（二）募集资金购买理财产品情况
报告期内，未发生使用募集资金购买理财产品的情况，截至2022年12月31日公司未持有运用闲置募集资金购买的理财产品。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况：
1、2017年非公开发行公司债券募集资金实际使用情况
单位：人民币元
| 用途 | 是否已变更用途（含部分变更） | 本期 | 累计 |
| 补充流动资金 | 否 | 0.00 | 994,000,000.00 |
| 小计 | - | 0.00 | 994,000,000.00 |
2、2018年非公开发行公司债券募集资金实际使用情况
单位：人民币元
| 用途 | 是否已变更用途（含部分变更） | 本期 | 累计 |
| 补充流动资金 | 否 | 0.00 | 994,000,000.00 |
| 小计 | - | 0.00 | 994,000,000.00 |
（二）超额募集资金情况说明
报告期内，未发生超额募集资金的情况。
（三）变更募集资金使用主体的情况
报告期内，未发生变更募集资金使用主体的情况。
（四）置换预先投入自筹资金的情况
报告期内，未发生置换预先投入自筹资金情况。
四、变更募集资金用途的情况
报告期内，公司募集资金用途未发生变更。
五、募集资金专项审计结论
报告期内公司募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《诚志股份有限公司募集资金管理制度》规范要求。
诚志股份有限公司
董事会2023年3月23日
附表：募集资金使用情况表编制单位：诚志股份有限公司
1、2017年非公开发行公司债募集资金单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1000,000,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 994,000,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 1000,000,000.00 | 0.00 | 994,000,000.00 | 99.4 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 1000,000,000.00 | 0.00 | 994,000,000.00 | 99.4 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 1000,000,000.00 | 0.00 | 994,000,000.00 | 99.4 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
1、2018年非公开发行公司债募集资金单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1000,000,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 994,000,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 1000,000,000.00 | 0.00 | 994,000,000.00 | 99.4 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 1000,000,000.00 | 0.00 | 994,000,000.00 | 99.4 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 1000,000,000.00 | 0.00 | 994,000,000.00 | 99.4 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |