山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第二十二次会议的会议材料，本着实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立场，发表如下独立意见：
一、关于对公司内部控制评价报告事项的独立意见
通过审阅《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，适合当前公司生产经营实际情况需要，具有合法性、合理性和有效性，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
因此，我们认为董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
二、关于对利润分配及公积金转增事项的独立意见
通过审阅《关于2022年度利润分配及公积金转增的议案》，我们认为：公司2022年度利润分配及公积金转增预案与维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的长远利益，同时符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
因此，我们同意该利润分配及公积金转增事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于对董事、监事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
通过审阅《关于董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》，我们认为：2022年度，公司董事、监事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。公司
董事、监事、高级管理人员薪酬参照了同行业及本地其他上市公司标准，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规。因此，我们同意公司董事会提出的董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬考核办法，并同意将《关于董事、监事2022年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
四、关于对续聘公司2023年度财务审计机构事项的独立意见
通过审阅《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，我们认为：我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于与江铜股份及其关联方、恒邦集团及其关联方2023年日常关联交易预计事项的独立意见
通过审阅《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
因此，我们一致同意与江铜股份及其关联方、恒邦集团及其关联方2023年日常关联交易预计事项，并同意将《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于对2023年度开展商品及外汇套期保值业务事项的独立意见
通过审阅《关于2023年度开展商品套期保值业务的议案》《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，我们认为：公司修订的《套期保值业务管理制度》、制定的《远期外汇交易业务管理办法》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对公司控制商品及外汇套期保值风险起到了保障的作用。同时，公司开展商品及外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，不存在投机行为，是在保证正常生产经营的前提下以自有资金开展的，旨在规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司使用自有资金开展的商品及外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司2023年度开展商品及外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于对江西铜业集团财务有限公司风险评估报告事项的独立意见
通过审阅《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》，我们认为：
江西铜业集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，已取得原中国银行业监督管理委员会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等相关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。经审阅公司出具的风险评估报告，我们认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，我们一致同意该报告。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
通过审阅《关于计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法、符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够真实、准确地反应公司的资产状况。本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
九、关于对控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况事项的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内（2022年1月至12月）发生以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。
十、关于对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明的独立意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，我们在认真研究和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的基础上，对公司2022年在江西铜业集团财务有限公司办理存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融业务的关联交易发表如下专项说明和独立意见：
1.财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司在财务公司的关联存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融业务风险目前可控。
独立董事：黄健柏、焦 健、王咏梅
2023年3月23日