证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-023
山东恒邦冶炼股份有限公司关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方2023年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台隆必达商贸有限公司（以下简称“隆必达”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦物业管理有限公司（以下简称“恒邦物业”）。公司及控股子公司2023年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6,280.00万元，2022年度日常关联交易实际发生金额为3,989.25万元。
公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2023年度预计发生日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 恒邦原料销售 | 采购化工原料等业务 | 公开公正，按市场价格定价 | 1,200.00 | 29.97 | 429.09 |
| 小计 | 1,200.00 | 29.97 | 429.09 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 恒邦科技 | 采购配件等 | 公开公正，按市场价格定价 | 510.00 | 24.16 | 393.96 |
| 恒邦合金 | 采购钢球、渣包铜包等 | 公开公正，按市场价格定价 | 350.00 | 0.00 | 151.44 | |
| 恒邦物流 | 采购车辆、劳保、配件、钢材等 | 公开公正，按市场价格定价 | 2,240.00 | 21.58 | 1,580.21 | |
| 恒邦电力 | 采购线路等 | 公开公正，按市场价格定价 | 100.00 | 0.00 | 8.32 | |
| 恒邦助剂 | 采购选矿药剂等业务 | 公开公正，按市场价格定价 | 1,100.00 | 107.17 | 734.76 | |
| 隆必达 | 采购饮料等 | 公开公正，按市场价格定价 | 60.00 | 14.94 | 0.00 | |
| 小计 | 4,360.00 | 167.85 | 2,868.69 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 恒邦原料销售 | 销售氨水、硫酸等 | 公开公正，按市场价格定价 | 100.00 | 4.41 | 53.00 |
| 恒邦助剂 | 水、汽销售、货物过磅业务等 | 公开公正，按市场价格定价 | 370.00 | 67.48 | 294.96 | |
| 小计 | 470.00 | 71.89 | 347.96 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 美思雅 | 装饰装修工程等 | 公开公正，按市场价格定价 | 230.00 | 0.00 | 98.25 |
| 恒邦物业 | 物业费等 | 公开公正，按市场价格定价 | 20.00 | 7.97 | 35.95 | |
| 小计 | 250.00 | 7.97 | 134.20 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 恒邦原料销售 | 采购化工原料等业务 | 429.09 | 800.00 | 0.01% | -46.36% | 《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022 |
| 小计 | 429.09 | 800.00 | 0.01% | -46.36% | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 恒邦科技 | 采购配件等 | 393.96 | 550.00 | 0.01% | -28.37% | |
| 恒邦合金 | 采购钢球、渣包铜包等 | 151.44 | 280.00 | 0.00% | -45.91% | ||
| 恒邦泵业 | 采购配件等 | 2.59 | 30.00 | 0.00% | -91.37% |
| 恒邦物流 | 采购车辆、劳保、配件、钢材等 | 1,580.21 | 4,200.00 | 0.03% | -62.38% | 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）2021年3月22日刊登于巨潮资讯网 | |
| 恒邦印刷 | 采购包装袋等业务 | 206.72 | 350.00 | 0.00% | -40.94% | ||
| 恒邦电力 | 采购线路等 | 8.32 | 100.00 | 0.00% | -91.68% | ||
| 恒邦助剂 | 采购选矿药剂等业务 | 734.76 | 1,300.00 | 0.02% | -43.48% | ||
| 小计 | 3，078.00 | 6,810.00 | 0.07% | -54.80% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 恒邦原料销售 | 销售氨水、硫酸等 | 53.00 | 380.00 | 0.00% | -86.05% | |
| 恒邦助剂 | 水、汽销售、货物过磅业务等 | 294.96 | 330.00 | 0.01% | -10.62% | ||
| 小计 | 347.96 | 710.00 | 0.01% | -50.99% | |||
| 向关联人提供劳务 | 恒邦助剂 | 车辆维修业务等 | 0.00 | 10.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 小计 | 0.00 | 10.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 美思雅 | 装饰装修工程等 | 98.25 | 350.00 | 0.00% | -71.93% | |
| 恒邦物业 | 物业费等 | 35.95 | 40.00 | 0.00% | -10.12% | ||
| 小计 | 134.20 | 390.00 | 0.00% | -65.59% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额。公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人王雄斌，注册资本人民币300万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路461号，主要业务；危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，总资产677.96万元，总负债255.36万元，归属于母公司股东的净资产422.6万元；2021年度实现营业收入1,319.56万元，归属于母公司股东
的净利润-140.34万元。(以上数据未经审计)截至2022年9月30日，总资产574.86万元，总负债97.05万元，归属于母公司股东的净资产477.81万元；2022年前三季度实现营业收入752.58万元，归属于母公司股东的净利润19.75万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。
（2）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日，法人邹立宝，注册资本1,600万人民币，住所：山东省烟台市牟平区东关路456-1号，经营范围：工业自动控制系统装置销售；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；安防设备销售；安防设备制造；物联网应用服务；智能家庭消费设备销售；电气设备销售；网络设备制造；网络设备销售；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；家用电器安装服务；电力设施器材销售；光通信设备销售；软件销售；移动终端设备销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产3,569.89万元，总负债781.04万元，归属于母公司股东的净资产2,788.85万元，2021年度实现营业收入1,745.92万元，归属于母公司股东的净利润332.42万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，总资产3,481.66万元，总负债607.07万元，归属于母公司股东的净资产2,874.59万元；2022年前三季度实现营业收入905.13万元，归属于母公司股东的净利润85.74万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。
（3）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法人王红光，注册资本10,000万元人民币，住所：牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，经营范围：合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2021年12月31日，总资产32,549.40万元，总负债13,640.30万元，归属
于母公司股东的净资产18,909.10万元，2021年度实现营业收入12,752.35万元，归属于母公司股东的净利润589.48万元。（以上数据未经审计）截至2022年9月30日，总资产33,132.65万元，总负债13,754.91万元，归属于母公司股东的净资产19,377.74万元；2022年前三季度实现营业收入10,138.12万元，归属于母公司股东的净利润468.64万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东在过去十二个月曾为烟台恒邦合金材料有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦合金材料有限公司构成关联关系。
（4）烟台恒邦物流股份有限公司是山东省大型商贸物流企业成立于2012年2月6日，法人邹立宝，注册资本为人民币10,000万元，经营地址：山东省烟台市牟平区东关路461号，经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车新车销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；机械设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品零售；化肥销售；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；软件开发；信息系统集成服务；机动车修理和维护；太阳能发电技术服务；小微型客车租赁经营服务；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产71,656.21万元，总负债49,722.32万元，归属于母公司股东的净资产21,933.89万元，2021年度实现营业收入99,232.81万元，归属于母公司股东的净利润530.33万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，总资产61,164.75万元，总负债40,094.95万元，归属于母公司股东的净资产21,069.80万元；2022年前三季度实现营业收入50,919.93万元，归属于母公司股东的净利润-412.04万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联
关系。
（5）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日，法人李昊，注册资本7,000万人民币，住所：山东省烟台市牟平区水道镇金政街61号。经营范围：电力电子元器件制造；软件开发；软件销售；安防设备销售；安防设备制造；普通机械设备安装服务；智能输配电及控制设备销售；日用家电零售；计算机及办公设备维修；日用电器修理；信息系统集成服务；集中式快速充电站；电力设施器材制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备销售；太阳能热利用产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2021年12月31日，总资产6,847.52万元，总负债4,748.97万元，归属于母公司股东的净资产2,098.55万元，2021年度实现营业收入4,984.83万元，归属于母公司股东的净利润330.79万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，总资产7,142.67万元，总负债4,780.87万元，归属于母公司股东的净资产2,361.80万元；2022年前三季度实现营业收入3,785.42万元，归属于母公司股东的净利润263.25万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。
（6）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：一般项目：
洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂、聚羧酸减水剂生产、销售；选矿；油墨制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；农药生产；食品添加剂生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2021年12月31日，总资产64,270.59万元，总负债55,824.50万元，净资产8,446.09万元；2021年度实现营业收入44,294.37万元，比上年同期44,173.30万元
上升了121.07万元；归属于母公司股东的净利润1,271.96万元，比上年同期1,102.68万元上升169.28万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，总资产43,727.71万元，总负债33,019.09万元，归属于母公司股东的净资产10,708.61万元；2022三季度实现营业收入47,915.54万元，归属于母公司股东的净利润2,274.86万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的实际控制人为烟台恒邦化工助剂有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。
（7）烟台隆必达商贸有限公司成立于2012年2月23日，法定代表人孙永桂，注册资本人民币500.00万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街508号。经营范围：
饮料、预包装食品、文具、体育用品、海产品批发、零售；日用百货、五金、交电、工艺礼品、烟草零售；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，总资产1,270.98万元，总负债1,451.33万元，净资产-180.35万元；2021年度实现营业收入162.17万元，比上年同期250.12万元减少
54.23%；净利润-21.18万元，比上年同期-26.88万元增加5.7万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，总资产1,272.54万元，总负债1,450.83万元，归属于母公司股东的净资产-178.29万元；2022三季度实现营业收入125.75万元，归属于母公司股东的净利润2.06万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东一致行动人的控股子公司为隆必达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与隆必达构成关联关系。
（8）烟台美思雅装饰有限公司成立于2010年7月9日，法人姜学庆，注册资本5,000万元人民币，住所：牟平区东关路461号，经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；门窗制造加工；家具制造；厨具卫具及日用杂品批发；平面设计；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2021年12月31日，总资产4,247.51万元，总负债3,946.43万元，归属于母公司股东的净资产301.08万元，2021年度实现营业收入4,039.13万元，归属于母公
司股东的净利润-202.80万元。（以上数据未经审计）截至2022年9月30日，总资产3,366.15万元，总负债3,137.51万元，归属于母公司股东的净资产228.64万元；2022年前三季度实现营业收入856.68万元，归属于母公司股东的净利润-225.43万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为美思雅的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与美思雅构成关联关系。
（9）烟台恒邦物业管理有限公司成立于2011年6月28日，法定代表人王娜，注册资本人民币50.00万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街508号。经营范围：
物业管理；家政服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产516.56万元，总负债425.20万元，归属于母公司股东的净资产91.36万元；2021年度实现营业收入166.75万元，比上年同期167.36万元减少0.36%；归属于母公司股东的净利润4.21万元，比上年同期47.32万元减少
43.11万元。（以上数据未经审计）
截至2022年9月30日，总资产486.13万元，总负债327.62万元，归属于母公司股东的净资产158.51万元；2022三季度实现营业收入81.26万元，归属于母公司股东的净利润33.77万元。（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司为恒邦物业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与恒邦物业构成关联关系。
2.履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1.定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：
1.公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；
2.公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；
3.本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
通过审阅《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
因此，我们一致同意与恒邦集团及其关联方2023年日常关联交易预计事项。
（三）董事会审议情况
上述关联交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决，7名董事对该议案进行表决，会上7名董事一致通过该议案。公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2023年度预计发生日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（四）监事会发表意见
监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.第九届董事会第二十二次会议决议；
2.第九届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董 事 会2023年3月25日