证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2023-014
广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2023年第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第二次会议于2023年3月10日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。
本次会议于2023年3月23日上午9:30于公司天盈广场东塔56层会议室，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑炳旭先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
独立董事邱冠周先生、吴宝林先生、谢青先生均向董事会提交了述职报告，并将在2022年度股东大会述职。上述内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务决算数据进行了审计，并出具了2022年度审计报告，内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。根据广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2022年度母公司实现的净利润为334,608,151.17元，按2022年度母公司税后利润10%提取盈余公积金33,460,815.12元，加上年初未分配利润675,728,712.55元，扣除2022年已分配利润224,628,126.90元，因此母公司2022年度实际可供分配的利润752,247,921.70元。现提议公司2022年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（预计为748,563,082股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），本次现金股利共224,568,924.60元，占母公司累计可供分配利润的29.85%，剩余未分配利润结转至下年度。
公司若后续在分配方案实施前总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，可能存在分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
上述利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的实际发展情况，符合公司股利分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司的独立董事就该事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、审议通过了《关于2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司的独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、审议通过了《关于公司2023年度财务预算方案的议案》。
依据《公司章程》的规定，结合公司战略目标以及工作重点，公司编制了《广东宏大控股集团股份有限公司2023年度财务预算方案》，公司2023年度经营目标为：营业收入115.04亿元，同比2022年增长13.13%。
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。10、审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。
（1）公司与实际控制人及其控股子公司之间的关联交易。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事潘源舟先生、孙芳伟先生、李爱军先生为公司控股股东及实际控制人广东省环保集团有限公司派出董事，回避了对该议案的表决。
（2）公司与参股子公司宏大君合之间的关联交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事郑炳旭先生因任该参股公司董事，回避了对该议案的表决。
（3）公司与参股子公司宏大时代之间的关联交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事郑明钗先生因任该参股公司董事长，回避了对该议案的表决。本议案需提交股东大会审议。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司申请2023年度银行授信的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
14、审议通过了《关于对宏大工程增资及宏大工程对涟邵建工增资的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币748,760,423元。 | 第六条 公司注册资本为人民币748,563,082元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为748,760,423股，全部为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为748,563,082股，全部为普通股。 |
| 3 | 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十八条 总经理的任期为三年以内。 |
| 4 | 第一百五十条 党员大会（含党代表大会）行使下列职权： （一）选举党委委员和纪委委员； （二）审议批准党委会的报告和纪委的工作报告； （三）审议《党章》规定的应由党员大会决议的其他事项。 | 第一百五十条 党员大会（含党员代表大会）行使下列职权： （一）选举党委委员和纪委委员； （二）审议批准党委的报告和纪委的工作报告； （三）审议《党章》规定的应由党员大会决议的其他事项。 |
| 5 | 第一百五十一条 党委委员由党员大会出席会议正式党员采用无记名投票的方式选举产生，任期三至五年，与党员大会任期相同。 | 第一百五十一条 党委委员由出席会议有选举权的正式党员采用无记名投票的方式选举产生，任期五年，与党员大会任期相同。 |
| 6 | 第一百五十二条 党委委员必须经党员大会出席会议有选举权党员人数二分之一以上通过方能当选。 | 第一百五十二条 党委委员必须经应出席会议有选举权党员人数二分之一以上通过方能当选。 |
| 7 | 第一百五十三条 党员大会的召开，必须由应出席大会党员人数的二分之一以上方可举行；党员大会有选举事项时，必须由应出席大会党员人数的五分之四以上方可举行，所作决议方能有效。 | 第一百五十三条 党员大会的召开，必须由应出席大会党员人数的二分之一以上方可举行；党员大会进行选举时，有选举权的到会人数不少于应到会人数的五分之四，会议有效。 |
| 8 | 第一百五十八条 党委委员由党员大会选举或更换，党委委员的当选，必须经出席党员大会的有选举权的正式党员过半数通过，并经上级党组织批准方为有效。上级党组织认为有必要时，可以调动或指派党委会的负责人。党委委员任期三至五年，任期届满可连选连任。 | 第一百五十八条 党委委员由党员大会选举或更换，党委委员的当选，必须经应出席党员大会的有选举权的正式党员过半数通过，并经上级党组织批准方为有效。上级党组织认为有必要时，可以调动或指派党委的负责人。党委委员任期五年，任期届满可连选连任。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《高级管理人员薪酬管理办法》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
17、审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2023第二次会议决议》
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2023年3月24日