湖南惠同新材料股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1. 贸易商销售真实性核查 ........................................................................................ 3
问题2. 发出商品会计处理及核查 .................................................................................... 4
问题3. 销售结构变动原因及销售可持续性 .................................................................... 6
问题4. 是否存在同业竞争 ................................................................................................ 9
问题5. 募投项目产能消化措施 .......................................................................................11
问题1.贸易商销售真实性核查根据申请文件及首轮问询回复文件，（1）报告期内，公司贸易商客户为非终端用户客户，报告期内公司与该类客户交易金额分别为3,369.51万元、2,556.13万元、3,138.12万元、1,590.12万元，占公司主营业务收入比例分别为21.80%、16.90%、17.65%、
18.78%，贸易商为境内企业且终端客户主要分布在海外各地。
（2）长沙维特克等贸易商报告期内成立、实缴资本较低或受发行人历史隐名股东控制。同一贸易商各年度销售毛利率差异较大，长沙顾海电子科技有限公司报告期内销售毛利率为32.54%、
28.15%、6.36%、4.07%，鑫源国际、长沙维特克纺织有限公司报告期内销售毛利率分别为44.08%、42.99%、49.53%、23.25%，发行人解释系开发新产品前期损耗导致毛利率下降；不同贸易商类似产品销售毛利率差异较大，同销售金属纤维纺织品/金属纤维捻线的长沙顾海电子科技有限公司、鑫源国际等2021年毛利率分别为6.36%、49.53%。（3）中介机构仅获取贸易商销售确认函，未对其终端销售情况执行其他核查程序。
请发行人：（1）结合贸易商与发行人的合作背景、实缴资本、参保人数、成立时间、资信情况（终端客户的性质、质量等）、是否仅销售发行人产品及其合理性等，进一步说明贸易商资金实力、销售能力、仓储能力是否与其采购额匹配。（2）结合与主要贸易商客户结算安排、信用周期、备货周期与进销存的匹配性、期后销售及期后回款情况等，说明对贸易商应收账款规
模是否合理，是否存在压货、囤货以提前确认收入的情形。（3）结合客户产品更换周期、贸易商对应终端客户是否稳定等，说明是否存在频繁开发新产品导致毛利率大幅波动的情形，量化分析开发新产品对毛利率的影响，相关情形是否符合行业惯例。
请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。同时说明：（1）已知终端客户的情况下未执行访谈程序的原因，未获取贸易商与终端客户签订合同、报关出口等证据如何确认终端销售真实性。（2）贸易商是否具有自有仓库或租用第三方仓库，现场核查情况及占比；发行人货物流流转的具体过程，说明相关核查证据及比例，贸易商未采用零库存模式的合理性，是否符合行业惯例。（3）说明发行人及主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与贸易商及其主要股东、实际控制人的资金往来情况，是否存在资金体外循环的情形。
问题2.发出商品会计处理及核查
根据申请文件及首轮问询回复文件，（1）报告期内发出商品余额分别为1,171.30万元、1,361.12万元、2,244.47万元和2,351.14万元。2020年末、2021年末公司金属滤筒产品发出商品账面余额分别为1,068.33万元、1,347.78万元，客户用于环保工程类项目，部分项目挂账时间较长，且发行人未对金属滤筒产品进行存货盘点，目前金属滤筒业务已停产。（2）多数主要客户销售合同均规定在货物签收5天/15天内未检测或未通知视为验收合格，发行人收入确认政策为取得验收单确认收入。金
属滤筒客户及部分金属纤维毡、金属纤维混纺纱客户验收时间较长，且报告期内验收周期呈逐年延长趋势。（3）问询回复显示因公司金属滤筒业务停产，固定成本部分由金属纤维毡产品分摊（同一事业部），导致对Jb-Technics GmbH销售毛利率大幅下降。
请发行人：（1）说明发行人生产的金属纤维制滤筒与粉末冶金制滤筒在制作工艺、制造成本、毛利率、应用场景、市场地位、对标客户等方面的具体差异，详细论证发行人报告期初开展滤筒业务并于报告期末关停的合理性、履行的内部程序及相关内控是否执行有效。（2）说明滤筒业务收入、毛利率及占比，收入分类是否完整；说明滤筒业务客户具体信息，包括但不限于其股权结构、业务资质、实缴资本、业务规模等，是否与终端项目匹配，终端项目是否具有公开信息可查证，相关方是否与发行人存在关联关系。（3）说明是否存在根据合同约定验收期届满未通知确认收入的情形及比例，相关收入的入账单据，验收单未盖章或未签字占比，收入确认相关披露是否准确；说明验收期较长的产品是否与客户签订验收期届满视为合格的相关约定及原因，说明标准化产品长时间未验收的合理性，结合各细分产品工艺、用料、性能、应用场景等差异分析导致验收时间及毛利率差异较大的合理性；说明验收周期逐年延长的合理性，与同行业公司是否一致。（4）说明金属纤维毡整体2022年毛利率呈上升趋势的合理性，量化分析金属滤筒相关固定成本分
摊对毛利率的影响以及不降反升的原因，前后论证是否矛盾；发货时间过长未验收是否存在通过虚增发出商品降低固定成本结转从而平滑利润的情形。
请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。同时说明：（1）对滤筒业务真实性采取的核查程序，业务开展及关停是否获取相关流程性证据，供应商采购、出入库、领发料、运输相关凭证及合同金额匹配性、核查比例及核查证据，是否虚增资产或推迟确认收入。（2）未盘点的情况下针对大额发出商品的存在认定是否获取了充分适当的证据，相关程序是否符合审计准则及尽职调查相关要求的规定。（3）针对收入截止性执行的核查程序、核查证据及比例。
问题3.销售结构变动原因及销售可持续性
（1）金属纤维产品销售变动原因。申请文件及问询回复显示，发行人主要产品分为金属纤维及金属纤维制品两大类。其中，金属纤维主要分为常规金属纤维、金属纤维捻线、金属纤维牵切条、金属纤维短纤四类，报告期内常规金属纤维销售额分别为4,521.68万元、2,956.47万元、3,813.32万元、1,669.43万元，金属纤维捻线销售额分别为1,626.11万元、1,042.95万元、1,484.82万元、1,049.51万元，金属纤维牵切条销售额分别为1,368.27万元、1,504.72万元、1,316.27万元、245.89万元，金属纤维短销售额分别为209.36万元、286.47万元、282.31万元、
176.23万元。
请发行人：①说明报告期各期各个金属纤维细分产品对应的终端产品及下游领域、主要客户名称及销售额与销售额变动原因；②说明金属纤维牵切条产品2022年销售额大幅下降的原因及合理性，说明销售额下降原因属于暂时性因素或永久性因素，是否会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。
（2）金属纤维制品产品销售变动原因。申请文件及问询回复显示，发行人主要产品分为金属纤维及金属纤维制品两大类。其中，金属纤维制品分为金属纤维毡、金属纤维混纺纱、金属纤维燃烧器、金属纤维包覆发热线、金属纤维导电塑料、金属纤维纺织品及其他类产品七类。①金属纤维毡主要分为不锈钢纤维毡、毛毡、铁铬铝纤维毡、钛毡四类，其中主要销售产品为不锈钢纤维毡与铁铬铝纤维毡。报告期内不锈钢纤维毡销售额分别为1,729.44万元、1,923.68万元、2,637.93万元、1,207.49万元，铁铬铝纤维毡销售额分别为1,692.30万元、615.84万元、809.87万元、384.49万元。②金属纤维燃烧器分为燃烧器、平面型燃烧器（天津大成）、平面型燃烧器（北京庆东）三类，其中主要销售产品为燃烧器与平面型燃烧器（天津大成）。报告期内燃烧器销售额分别为742.37万元、765.71万元、689.75万元、254.48万元，平面型燃烧器（天津大成）销售额分别为152.57万元、625.20万元、1,028.67万元、579.29万元。③金属纤维混纺纱报告期内销售额分别为1,660.26万元、2,361.77万元、1,906.33万元、1,019.71万元；金属纤维导电塑料报告期内销售额分别为463.55
万元、668.13万元、1,159.41万元、565.38万元。
请发行人：①说明报告期各期各个金属纤维制品细分产品对应的终端产品及下游领域、主要客户名称及销售额与销售额变动原因；②说明铁铬铝纤维毡销售额产品报告期内销售额大幅下降的原因及合理性，说明销售额下降原因属于暂时性因素或永久性因素，是否会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。③说明平面型燃烧器（天津大成）、金属纤维导电塑料产品报告期内销售大幅增长的原因及合理性，说明销售额大幅增长是否具有可持续性。④结合终端产品类型及用途、对应下游行业发展趋势等，说明金属纤维混纺纱与其他金属纤维制品销售额变动趋势不一致的原因及合理性。⑤说明金属纤维混纺纱、金属纤维包覆发热线、金属纤维导电塑料是否可进一步以型号、用途、下游行业分类等形式划分为不同细分产品，如是，请说明报告期各期各个金属纤维制品细分产品对应的终端产品及下游领域、主要客户名称及销售额与销售额变动原因；如不能进一步划分细分产品，说明具体理由。⑥说明金属纤维制品大分类中“其他”产品的具体内容及2022年销售额大幅下降的原因及合理性；说明金属纤维纺织品的细分产品类型中“其他”的具体内容及报告期内销售额大幅增长原因。
（3）新客户开发及市场竞争情况。申请文件及问询回复显示发行人金属纤维、金属纤维毡、金属纤维燃烧器等多个产品均与贝卡尔特、日本精线、菲尔特、强纶新材等主要竞争对手直
接竞争，发行人客户会选择一家或多家金属纤维企业作为供应商，前述竞争对手也均存在中国境内外的销售。发行人在下游应用领域中不断开拓新客户，同时在多家现有客户中销售占比不断提高，部分客户选择公司为同类型产品的唯一供应商，不存在被淘汰或替代的风险。
请发行人：①补充说明发行人开拓新客户的主要方式及报告期内新客户的获取方式、报告期各期获取新客户的数量、销售产品类型、金额及占比，说明发行人是否存在未来无法持续获取新客户的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
②说明报告期内向发行人主要客户销售产品占比变化情况，说明选择发行人作为同类型产品唯一供应商的客户名称、销售产品类型、金额及占比，量化分析说明发行人不存在淘汰或替代风险的具体依据，说明发行人风险揭示内容是否充分，如不是，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。③结合发行人金属纤维产品、金属纤维制品产品报告期内细分产品销售额变动情况，分析说明发行人不存在淘汰或替代风险的具体依据，说明发行人风险揭示内容是否充分，如不是，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题
（1）（2）并发表明确意见。
问题4.是否存在同业竞争
根据申请文件及首轮问询回复文件，（1）发行人主要从事
金属纤维及其制品业务，金属纤维制品主要包括金属纤维毡、金属纤维混纺纱、金属纤维燃烧器、金属纤维发热线、金属纤维导电塑料、金属纤维纺织品等；广东新力、广东新力新材主要生产多孔金属过滤材料，制成气固分离器件，截至本回复出具日，广东新力未实际开展生产业务，相关业务由广东新力新材承接。
（2）广东新力的金属滤筒为金属粉末制成，发行人的金属滤筒为金属纤维制成。金属粉末制成的金属滤筒与金属纤维制成的金属滤筒在技术路线和生产工艺上差异较大。与金属粉末制成的金属滤筒相比，金属纤维制成的滤筒产品不具备成本优势，目前发行人已不再生产金属滤筒产品，与广东新力不存在实质性竞争。（3）基于金属纤维制成的滤筒产品不具备成本优势，目前发行人已不再生产金属滤筒产品，与广东新力不存在竞争。同时，广东新力及董事Ye Zhang张冶已出具避免同业竞争的承诺函。（4）根据公开信息，广东新力官网显示仍从事铜、铝纤维、纯铁、不锈钢、双相不锈钢、高镍合金、哈氏合金及铁铬铝合金等金属纤维，以及不锈钢纤维烧结毡、铁铬铝纤维烧结毡等产品相关业务及金属纤维毡滤袋相关业务。
请发行人：（1）结合广东新力及相关公司的主营业务及主要销售产品的名称、类型、金额及主要客户名称、类型、销售额及变化情况等，说明发行人是否存在与主要股东或其控制企业间存在相同或相近业务，是否主要客户、产品类型重合的情形。
（2）说明发行人是否存在与主要股东及其控制的公司存在从事
相同或相近业务的情形，是否会导致发行人与存在前述情形的竞争方之间的非公平竞争或其他利益输送情形，是否会导致发行人与存在前述情形的竞争方之间存在相互或单方让渡商业机会的情形，是否可能会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引1号》1-12的要求进行核查，并发表明确意见。
问题5.募投项目产能消化措施
根据申报文件，发行人本次发行募投项目为“年产350吨金属纤维项目”拟投入募集资金12,571.24万元及“补充流动资金项目”拟投入募集资金4,000万元。合计拟投入募集资金16,571.24万元。“年产350吨金属纤维项目”建设投资11,763.16万元，铺底流动资金为808.08万元，建设投资中建筑工程费3,537.13万元、设备及软件购置费6,672.10万元。
请发行人说明发行人未来新增产能的消化措施。结合报告期末固定资产规模、募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响，补充完善募投项目风险揭示内容。
请保荐机构核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人
律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年三月二十四日