天能电池集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武常岐先生，1955年6月出生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士研究生学历，应用经济学专业。现任爱心人寿保险股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、万华化学集团股份有限公司独立董事。2001年9月至2019年9月担任北京大学光华管理学院教授；2019年10月至今在山东大学管理学院任教；2019年2月至今任公司独立董事，并于2022年4月续聘。
李有星先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济法专业。现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，金华银行股份有限公司董事、杭州联汇科技股份有限公司董事、大洋世家（浙江）股份公司董事、江苏阿尔法药业股份有限公司董事、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司董事、浙江金晟环保股份有限公司董事、万事利（301066.SZ）独立董事、嘉益股份（301004.SZ）独立董事、起步股份（603557.SH）独立董事、中瓷电子（003031.SZ）独立董事。2022年4月至今任公司独立董事。
佟成生先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学专业。现任上海国家会计学院教授、阿米巴研究中心主任，常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事、昌辉汽车电器（黄山）股份公司董事、上海白虹软件科技股份有限公司董事、华微电子（600360.SH）独立董事、日播时尚（603196.SZ）独立董事、
中核科技（000777.SZ）独立董事。2022年4月至今，担任公司独立董事。
（二）离任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐晓庆先生，1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学专业。曾任北京国纲华辰（上海）律师事务所律师及合伙人、北京盈科（上海）律师事务所合伙人及部门主任、京衡律师集团上海事务所主任及高级合伙人。现任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。2019年2月至2022年4月任公司独立董事。
朱蕾（LEIZHU）女士，1971年3月生，美国国籍，博士研究生学历，会计学专业。
曾任普华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group经理、美国波士顿大学会计学助理教授、上海交通大学高级金融学院副教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授。2019年2月至2022年4月任公司独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会，上述董事会会议均以现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，独立董事不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 武常岐 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李有星 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 佟成生 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐晓庆（离任） | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 朱蕾（离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
报告期内，董事会专门委员会共召开7次会议，担任各专门委员会委员的独立董事出席了全部会议，不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情形，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 出席 委员 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》 2、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 6、《关于2021年年度利润分配方案的议案》 7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2022年第1次会议 | 20220426 |
1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
2、《关于公司<2022年第一季度审计工作报告>的
议案》
| 佟成生 武常岐 李明钧 | 全部通过 | |||
| 第二届董事会审计委员会2022年第2次会议 | 20220822 | 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于<2022年半年度内部审计工作报告>的议案》 | 佟成生 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2022年第3次会议 | 20221026 |
1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
2、《关于公司<2022年第三季度审计工作报告>的
议案》
| 佟成生 武常岐 李明钧 | 全部通过 | |||
| 第一届董事会提名委员会2022年第一次会议 | 20220319 | 1、《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》" | 武常岐 徐晓庆 张天任 | 全部通过 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》 2、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | 徐晓庆 杨建芬 朱蕾 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 2、《关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项目的议案》 | 张天任 张敖根 武常岐 | 全部通过 |
报告期内，我们本着审慎客观、勤勉尽责的原则，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议
案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，有效提高了公司董事会的决策效率，切实维护了公司和全体股东的利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，并通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入的了解公司经营情况、财务状况及规范运作情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和职业经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，积极促进公司管理水平提升。
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，保证我们享有与其他董事同等的知情权，并就相关重要事项积极征求我们的意见、听取我们的建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好的履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2022年1月17日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次
会议审议通过了《使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》；；独立董事认真审核了上述议案并发表了明确的意见。
（四）并购重组情况
报告期内 ，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总经理助理及财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杨建芬女士为公司总经理，聘任李明钧先生、俞国潮先生为公司副总经理，聘任陈勤忠先生、张仁柏先生为公司总经理助理，聘任胡敏翔先生为公司财务总监、董事会秘书。高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定， 2022年2月26日在上海证券交易所官方网站披露了《2021年年度业绩快报公告》、2022年10月21日在上海证券交易所官方网站披露了《天能电池集团股份有限公司2022年度前三季度业绩预告的自愿性披露公告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了该议案。
报告期内，公司以2022年2月28日股本972,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利583,260,000.00元，该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议7次，相关会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事及各专门委员会委员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无其他改进意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告
天能电池集团股份有限公司在任独立董事：武常岐、李有星、佟成生离任独立董事：徐晓庆、朱蕾（LEI ZHU）
2023年3月24日
独立董事（签字）：
武常岐
2023年3月24日
独立董事（签字）：
李有星
2023年3月24日
独立董事（签字）：
徐晓庆
2023年3月24日
独立董事（签字）：
朱蕾
2023年3月24日