中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天能股份变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更及终止募集资金投资项目的概述
1、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。截至2023年02月28日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 | 截至2023.02.28募集资金使用进度 | 资金使用率 |
| 1 | 新型高能量铅蓄电池信息化智能制造产业化升级改造项目 | 35,000.00 | 32,498.38 | 27,559.15 | 84.80% |
| 2 | 绿色智能制造技术改造建设项目 | 26,162.01 | 26,162.01 | 15,909.71 | 60.81% |
| 3 | 年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目 | 25,277.43 | 25,277.43 | 3,929.19 | 15.54% |
| 4 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 85,261.56 | 85,261.56 | 30,023.66 | 35.21% |
| 5 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 65,150.15 | 43,370.55 | 5,162.72 | 11.90% |
| 6 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 31,303.96 | 31,303.96 | 2,286.95 | 7.30% |
| 7 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 15,581.59 | 15,581.59 | 1,034.78 | 6.64% |
| 8 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
| 9 | 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 113,517.83 | 69,836.29 | 61.52% |
| 合计 | 781,039.41 | 472,973.31 | 255,742.45 | 54.07% | |
注：上表中已累计投入募集资金总额包含以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的部分17,453.58万元，同时包含使用银行承兑汇票方式支付但尚未置换的部分27,796.91万元。
2、本次涉及变更项目
根据公司发展战略与实际情况，公司计划将缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模，该项目涉及募集资金31,303.96万元，截至2023年2月28日，该项目已使用募集资金2,286.95万元，现根据项目实际建设情况，现将该项目计划使用规模缩减至7,286.95万元，并延期至2025年1月。“全面数字化支撑平台建设项目”项目剩余资金25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”。
同时，公司拟终止原募集资金投资项目“国家级技术中心创新能力提升项目”，原项目投资总金额15,581.59万元，使用募集资金金额为15,581.59万元，
截至2023年2月28日，该项目已经使用募集资金1,034.78万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金15,229.31万元（其中含孳息
682.50万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”。其中用于“大锂电研发平台建设”14,029.31万元，用于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”1,200.00万元。公司拟终止原募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，原项目投资总金额65,150.15万元，使用募集资金金额为43,370.55万元，截至2023年02月28日，该项目已经使用募集资金5,162.72万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项不构成关联交易。
2023年3月24日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》，同意缩减原“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模至7,286.95万元，延长建设周期一年，并将剩余资金25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”。同意终止原项目 “国家级技术中心创新能力提升项目”，将项目结余资金15,229.31万元（其中含孳息682.50万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意终止原项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，将项目结余资金39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“高性能蓄电池二期项目”，具体调整如下：
单位：人民币万元
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 |
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额（含孳息） |
| 全面数字化支撑平台建设项目 | 31,303.96 | 31,303.96 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 7,286.95 | 7,286.95 |
| 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 113,517.83 | 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 139,305.55 |
| 国家级技术中心创新能力提升项目 | 15,581.59 | 15,581.59 | 大锂电研发平台建设项目 | 14,029.31 | 14,029.31 |
| 天能钠离子电池试验线技术改造项目 | 1,200.00 | 1,200.00 | |||
| 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 65,150.15 | 43,370.55 | 高性能蓄电池二期项目 | 54,700.00 | 39,994.04 |
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。
本次变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募投项目的具体原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
（1）全面数字化支撑平台项目建设项目
a）原项目计划投资
原项目名称：全面数字化支撑平台项目建设项目
原项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
原项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号
原项目实施内容：项目计划总投资31,303.96万元人民币，计划使用募集资
金31,303.96万元，项目内容系对现有管理信息化平台、数据治理与大数据平台、工业互联网平台以及公共技术平台进行升级改造，搭建全面数字化支撑平台。项目建设周期3年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 6.00 | 0.02% |
| 2 | 设备及软件购置费 | 28,959.00 | 92.51% |
| 3 | 安装工程费 | 498.94 | 1.59% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 68.10 | 0.22% |
| 5 | 预备费 | 1,771.92 | 5.66% |
| 合计 | 31,303.96 | 100% | |
b）变更原因公司自上市以来持续加大自身数字化团队建设，目前已经具备大多数业务场景自建数字化系统能力，叠加公有云资源的使用，公司对于该募投项目的依赖程度进一步降低。同时，基于国家信创要求，公司加强了国内数字化综合平台的引入，系统的共用性进一步提升，有效的节省了资金投入需求。另外外部环境形势一定程度影响公司项目的实施进度。
c）变更后项目情况“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模为7,286.95万元，项目建设周期延期至2025年1月。项目剩余资金25,787.72万元将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”。该项目具体情况详见公司于2021年08月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编码：2021-031）
项目变更后，“全面数字化支撑平台建设项目”投资明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 类别名称 | 变更前 | 变更后 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 序号 | 类别名称 | 变更前 | 变更后 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 | |||
| 1 | 建筑工程费 | 6.00 | 2025年1月 | |
| 2 | 设备及软件购置费 | 28,959.00 | 7,286.95 | |
| 3 | 安装工程费 | 498.94 | ||
| 4 | 工程建设其他费用 | 68.10 | ||
| 5 | 预备费 | 1,771.92 | ||
| 合计 | 31,303.96 | 7,286.95 | ||
项目变更后，“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”投资明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 类别名称 | 投资金额 （万元） | 变更前 | 变更后 |
| 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 | |||
| 1 | 土地购置费 | 13,007.40 | ||
| 2 | 建筑工程费 | 88,039.91 | 48,517.83 | 58,832.92 |
| 3 | 设备购置费 | 209,842.00 | 65,000.00 | 80,472.63 |
| 4 | 铺底流动资金 | 86,413.40 | ||
| 合计 | 397,302.71 | 113,517.83 | 139,305.55 | |
三、终止募投项目的具体原因
1、国家级技术中心创新能力提升项目
（1）原项目计划投资
原项目名称：国家级技术中心创新能力提升项目原项目实施主体：天能电池集团股份有限公司原项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号原项目实施内容：项目计划总投资15,581.59万元人民币，计划使用募集资金15,581.59万元，项目内容为定位于建成集先进材料和高性能材料研发、高性能部件和引领性产品研发、材料检测和产品性能测试、系统集成技术和PACK研发以及系统性能测试于一体的国家级技术中心。项目建设周期2年，具体明细如
下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑改造费 | 493.93 | 3.17% |
| 2 | 设备购置费 | 10,543.30 | 67.67% |
| 3 | 安装工程费 | 527.17 | 3.38% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,711.68 | 23.82% |
| 5 | 预备费 | 305.52 | 1.96% |
| 合计 | 15,581.59 | 100% | |
（2）实际投资情况
截至2023年2月28日，该项目已使用募集资金1,034.78万元，未使用的募集资金余额为15,229.31万元人民币（其中含孳息682.50万元人民币）。
（3）终止原因
国家级技术中心创新能力提升项目实施主体为母公司天能电池股份有限公司，该项目计划建成集先进材料和高性能材料研发、高性能部件和引领性产品研发、材料检测和产品性能测试、系统集成技术和PACK研发以及系统性能测试于一体的国家级技术中心，项目覆盖动力电池、启停电池、储能系统、燃料电池与下一代电池产品与技术的创新与研发，资金投向主要为设备购置及工程建设费用等。在实际实施过程中，由于公司业务的快速发展，为了提高研发效率，部分研发项目实际系由各业务主体/各子公司实施，研发支出也由各业务主体/各子公司实施，导致国家级技术中心创新能力提升项目的资金投入少于预期。
2020年、2021年和2022年，公司研发投入分别为124,238.95万元、142,935.88万元及152,625.49万元，截至2022年12月31日，公司共获得3,382项专利，其中，发明专利660项，共计有14项专利荣获国家级、省级专利奖项，其中9项发明专利荣获中国专利优秀奖；公司先后独立或牵头承担了15项国家火炬计划项目、2项国家星火项目、1项国家科技支撑计划项目、1项国家电子信息产业发展基金项目及多项省级重点研发计划项目,公司研发能力得到进一步提升，因此若公司对本募投项目进行调整，不会对公司研发创新能力带来重大不利影响。
2、大容量高可靠性起动启停电池建设项目
（1）原项目计划投资
原项目名称：大容量高可靠性起动启停电池建设项目原项目实施主体：浙江天能汽车电池有限公司原项目实施地点：浙江省湖州市长兴经济开发区城南工业功能区原项目实施内容：项目原计划投资金额65,150.15万元，使用募集资金43,370.55万元。项目内容包括拟充分利用公司原有生产技术、经验、以及公司蓄电池系列产品的生产情况，结合市场需求，生产汽车起动启停用铅蓄电池。项目建设期3年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,689.88 | 2.56% |
| 2 | 设备购置费 | 52,101.60 | 79.97% |
| 3 | 安装工程费 | 2,605.08 | 4.00% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 520.36 | 0.8% |
| 5 | 预备费 | 1,138.35 | 1.75% |
| 6 | 铺底流动资金 | 7,094.88 | 10.89% |
| 合计 | 65,150.15 | 100% | |
（2）实际投资情况
截至2023年2月28日，该项目已使用募集资金5,162.72万元，未使用的募集资金余额为39,994.04万元人民币（其中含孳息1,786.21万元人民币）。
（3）终止原因
因公司设计本项目时为2019年，项目实施进度受到外部环境的一定影响。截至目前，市场环境及公司战略规划已发生较大变化，且随着技术工艺的提升，公司电动三轮、低速四轮车电池生产线可以根据需要柔性化生产起动启停电池。因此结合生产实际情况，公司计划终止原“大容量高可靠性起动启停电池建设项目” 。
截至2023年2月28日，原投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”已使用募集资金5,162.72万元。已使用金额主要用于公司进口装配线及其辅助设备的部分采购等。该资产后续仍能继续使用，并帮助公司提升现有汽车起动启停电池的生产效率。此外为加快公司储能业务的发展，公司计划将“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”结余资金投资于“高性能蓄电池二期项目”，以助于公司铅炭储能电池产能扩张。
四、新项目的具体情况
1、新项目基本情况
（1）大锂电研发平台建设项目
a）新项目计划投资
新项目名称：大锂电研发平台建设项目
新项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
新项目实施地点：湖州市吴兴区东浜路湖州市高新智能终端有限公司厂区新项目实施内容：项目计划总投资金额14,029.31万元人民币，项目内容包括为进一步强化公司的科技创新能力，完善公司产品链研发和资源配置，系统性提升公司技术能力，公司计划于子公司天能新能源（湖州）有限公司旁建设研发平台。该项目将计划收购湖州市高新智能终端有限公司100%股权，在该公司现有场地和已有建筑上进行研发平台建设。该场地占地30亩，已有建筑的建筑面积约22,000平方米。预计建设公司科研楼，检测实验中心，系统研发中心及其他配套设施。
本计划总投资14,029.31万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期24个月，项目投资明细如下：
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 场地购买（含契税） | 7,004.00 | 49.92% | 7,004.00 |
| 2 | 装修施工及其他费用 | 3,552.00 | 25.32% | 3,552.00 |
| 3 | 仪器设备购买及配套设施 | 3,473.31 | 24.76% | 3,473.31 |
| 合计 | 14,029.31 | 100.00% | 14,029.31 | |
b)项目必要可行性分析1）公司作为一家技术引领型新能源企业，坚持探索以科技创新为驱动的高质量发展模式，始终高度重视技术创新工作，将技术创新置于推动企业发展的重要位置。公司积极推进多技术路线布局，不断完善研发体系。该项目的建设，公司将具备自有检测中心，帮助公司完成产品理化测试、电性能测试、安全测试等工作。有助于公司提升整体产品技术研发能力。
2）拟购买场地靠近公司锂电生产基地，可以与基地共享锂电产品试制线，有效进行产品小试、中试等试制研发工作。3）根据工信部最新发布的《2022年全国锂离子电池行业运行情况》显示，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，行业总产值突破
1.2万亿元。根据EVTank发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书(2023年)》预测，到2025年和2030年，全球锂离子电池的出货量将分别达到2211.8GWh和6080.4GWh，其复合增长率将达到22.8%。因此，公司加快技术创新和升级占星，提高自身先进电池产品的提供能力，是公司面对锂电行业未来发展的强有力手段之一。
（2）天能钠离子电池试验线技术改造项目
a）新项目计划投资
新项目名称：天能钠离子电池试验线技术改造项目
新项目实施主体：浙江天能钠电科技有限公司
新项目实施地点：浙江省湖州市长兴县画溪工业功能区包桥路18号
新项目实施内容：项目计划总投资金额1,200.00万元人民币，项目内容包括采用先进的绿色化、智能化装备和工艺对原有锂电小试生产线以及相关配套设施进行升级改造，主要新增钠电小试生产、检测等设备；满足生产所需的空间净化及温湿度需要，对车间进行净化改造。项目实施后将为集团新增一条钠电电芯小
试生产线，满足钠电研发、小批量供货需要，也为钠电的产业化发展打下基础。本计划总投资1,200.00万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期12个月，项目投资明细如下：
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 土地建设费用 | 20.00 | 1.67% | 20.00 |
| 2 | 设备费用 | 880.00 | 73.33% | 880.00 |
| 3 | 安装费 | 30.00 | 2.50% | 30.00 |
| 4 | 工程费 | 270.00 | 22.50 | 270.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100% | 1,200.00 | |
b)项目必要可行性分析1）2022年6月，国家发改委等八部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中，提出要加强可再生能源前沿技术和核心装备的开发，支持钠离子电池等高能量密度储能技术的研究。此外，国家发展和改革委员会及国家能源局于2022年2月发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》及工业和信息化部于2021年10月发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》均指出，应加强研发钠离子电池及其他新电池，以促进中国新能源行业的发展。目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效补充。2）根据研究机构数据显示，2023年随着各大钠电池龙头中试线、规模产线陆续落地，商业化渐行渐至，预计钠电池市场规模约十亿元级别，到2025年，预计国内钠电池市场空间或达百亿元级别。
3）2022年公司成立浙江天能钠电科技有限公司，标志着钠离子电池产业化正式落地实施。报告期内，公司成功推出钠电电芯产品，电芯循环次数的实验室测试数据超过2,000次。目前并积极与下游客户开启联合应用匹配开发、产品验证导入等工作。伴随着未来产品需求的释放，公司必须率先完善钠电的生产的储备。
4) 该项目建设成功后，将主要运用于公司钠离子电池的生产工艺研究，并满足小批量供货需求。
（3）高性能蓄电池二期项目
a）新项目计划投资：
新项目名称：高性能蓄电池二期项目新项目实施主体：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司新项目实施地点：安徽省马鞍山市和县经济开发区和州路以东，双河桥以北。新项目实施内容：项目计划总投资金额54,700.00万元人民币，拟使用募集资金39,994.04万元人民币，项目内容包括采用行业先进的连铸连轧工艺设备及模块化智能组装系统，配备智能AGV+RGV物流系统，打造现代化的智能制造工厂，主要新增铅炭储能系列产品，项目建成，将帮助公司形成完整的产品体系链。本计划总投资54,700.00万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期24个月，项目投资明细如下：
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设工程费 | 14,700.00 | 26.87% | 18,059.47 |
| 2 | 设备购置费 | 26,000.00 | 47.53% | 21,934.57 |
| 3 | 安装工程费 | 2500.00 | 4.57% | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1500.00 | 2.74% | |
| 5 | 预备费 | 10000.00 | 18.28% | |
| 合计 | 54,700.00 | 100.00% | 39,994.04 | |
b）项目必要可行性分析1）伴随着全球能源结构低碳化的转型，可再生能源已经占据经济发展的重要地位，与此同时，电力系统的波动性将随着可再生能源渗透率的提高而日渐提升，储能技术成为大势所趋。其中电光学储能凭借着其良好的环境适应性、高响应速度、高功率和高能量密度等特点，又受益近年技术和规模驱动成本快速下降，有望成为未来储能的主流路线之一。据中关村储能产业技术联盟统计， 2022年国内新增投运新型储能项目装机规模达6.9GW/15.3GWh，与2021年同期相比增长率均超过180%。根据《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，2025年新
型储能装机规模达30GW以上，2030年实现新型储能全面市场化发展。2）国家能源局于2022年6月发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》,进一步支持铅炭电池在储能场景的发展，铅炭电池凭借成本低、安全性高、低温性能好等特点，越来越得到市场关注。
3）公司2022年12月13日对外披露了与长兴太湖能谷科技有限公司达成的《储能项目战略采购合作协议》，根据协议，未来三年太湖能谷在其所实施的储能项目（含公司下属生产基地）中，采用天能股份的铅炭电池电芯总量合计不低于30Gwh。高性能蓄电池二期项目建设符合公司对铅炭储能市场的布局，匹配公司储能订单生产需求。4）该项目建设成功后，公司将拥有816万千伏安时/年铅炭储能产能.项目达产后，预计可完成年销售收入超25亿元。
2、募集资金管理计划
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司将注销原项目募集资金账户，并拟新增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储三方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事件进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、项目尚需有关部门审批情况
待本次募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续。
六、新项目实施面临的风险
1、募投项目实施后项目效益未达到预期风险
公司募集资金主要用于“大锂电研发平台建设项目”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”、“高性能蓄电池二期项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
2、产业技术路线风险
锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业，且新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争风险
公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有部分全国性以及较多的区域性竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
目前储能行业还处于商业化初期，部分领域甚至是商业化早期。但伴随着政策的扶持，大量企业涌入储能行业，行业竞争日益加剧。
七、变更部分募集资金项目及调整投资总额的影响
本次部分募投项目变更及终止是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提
升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，总体募集资金拟投入金额未发生变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
八、相关审批及批准程序
1、董事会决议
公司于2023年3月24日召开第二届董事会第八次会议，董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额，是结合行业未来发展及公司实际经营情况后，作出的审慎分析判断，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额，并提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2023年03月24日召开第二届监事会第六次会议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额。
九、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜关于本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，符合《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对天能股份本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 向晓娟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日