安信证券股份有限公司
关于厦门吉宏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年三月
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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任吉宏股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行项目出具本证券发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文中另有所指，本证券发行保荐书中所使用的词语释义与《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查工作报告》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
负责吉宏股份本次发行项目保荐工作的保荐代表人为黄璇女士和邬海波先生。两位保荐代表人于2022年11月开始参与本次发行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
1、黄璇女士的保荐业务执业情况
黄璇女士：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：雪榕生物（300511）可转换公司债券、雪榕生物（300511）向特定对象发行股票、新华都（002264）2021年度定向增发、雪榕生物（300511）IPO、九安医疗（002432）定向增发、棕榈股份（002431）定向增发、锡业股份（000960）定向增发、紫金矿业（601899）可转换公司债券等项目。
黄璇女士自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
2、邬海波先生的保荐业务执业情况
邬海波先生：安信证券投资银行部执行总监，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：雪榕生物（300511）IPO、利仁科技（001259）IPO、同力股份2020年精选层公开发行、洛阳钼业（603993）IPO、新华都（002264）IPO、新华都（002264）2011年度定向增发、新华都（002264）2021年度定向增发、洛阳钼业（603993）IPO、北信源（300352）定向增发、棕榈股份（002431）定向增发、锡业股份（000960）定向增发、熙菱信息（300588）向特定对象发行股票等项目。
邬海波先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的协办人为董仕林先生。
董仕林先生：现任安信证券投资银行部业务经理，2020年入职安信证券开始从事投资银行工作。曾参与的项目包括：熙菱信息（300588）向特定对象发行
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股票、科能熔敷（873807）新三板挂牌同时定向发行进入创新层、华映科技（000536）定向增发、新华都（002264）2021年度定向增发、金寨华成收购聆达股份财务顾问项目、永乐商管公司要约收购人人乐独立财务顾问项目、紫金矿业收购龙净环保财务顾问项目和联发投资收购合诚股份财务顾问等项目。
其他项目组成员包括刘熠先生、曹锐先生、张毅先生、刘佳辰先生、雷迪先生和徐洪飞先生。
二、发行人情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 厦门吉宏科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Xiamen Jihong Technology Co., Ltd. |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 吉宏股份 |
| 证券代码： | 002803.SZ |
| 法定代表人： | 庄浩 |
| 注册资本： | 378,409,288元 |
| 注册地址： | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 |
| 办公地址： | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 |
| 统一社会信用代码： | 913502007516215965 |
| 邮政编码： | 361027 |
| 公司电话： | 0592-6316330 |
| 公司传真： | 0592-6316330 |
| 公司网址： | http://www.jihong.cn |
| 电子信箱： | ipo@jihong.cn |
| 经营范围： | 一般项目:专业设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;塑料制品制造;塑料制品销售;印刷专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;劳动保护用品生产;互联网销售(除销售需要许可的商品);服装辅料销售;针纺织品及原料销售;鞋帽零售;箱包销售;皮革制品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;化妆品零售;宠物食品及用品零售;金属制品销售;家具销售;家用电器销售;日用品销售;农副产品销售;通讯设备销售;电子产品销售;环境保护专用设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品零售;办公设备耗材销售;汽车装饰用品销售;母婴用品销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);个人商务服务;企业管理咨询;企业形象策划; |
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会议及展览服务;市场营销策划;信息系统集成服务;礼品花卉销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷;出版物印刷;出版物互联网销售;技术进出口;货物进出口;酒类经营;食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构
截至2023年1月31日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 22,015.71 | 58.18 |
| 二、无限售条件流通股份 | 15,825.22 | 41.82 |
| 股份总数 | 37,840.93 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2023年1月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 | 质押股份数量（股） |
| 1 | 庄浩 | 境内自然人 | 69,623,082 | 18.40 | 54,097,037 | 限售流通A股，A股流通股 | 28,850,000 |
| 2 | 庄澍 | 境内自然人 | 34,671,025 | 9.16 | 26,003,269 | 限售流通A股，A股流通股 | 16,150,000 |
| 3 | 赣州金融控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 21,440,000 | 5.67 | - | A股流通股 | - |
| 4 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 国有法人 | 12,696,662 | 3.36 | - | A股流通股 | - |
| 5 | 王亚朋 | 境内自然人 | 11,779,900 | 3.11 | 8,834,925 | 限售流通A股，A股流通股 | - |
| 6 | 贺静颖 | 境内自然人 | 6,638,925 | 1.75 | - | A股流通股 | - |
| 7 | 张和平 | 境内自然人 | 6,236,125 | 1.65 | 4,979,194 | 限售流通A股，A股流通股 | - |
| 8 | 西藏永悦诗超企业管理有限公司 | 境内一般法人 | 5,444,928 | 1.44 | - | A股流通股 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,778,986 | 1.26 | - | A股流通股 | - |
| 10 | 王海营 | 境内自然人 | 4,048,380 | 1.07 | 4,048,380 | 限售流通A股 | |
| 合计 | 177,358,013 | 46.87 | 97,962,805 | 45,000,000 | |||
注：庄浩和张和平为夫妻关系，庄澍和贺静颖为夫妻关系，庄浩与庄澍为姐弟关系，西藏永悦诗超企业管理有限公司控股股东庄振海与庄浩、庄澍为父女及父子关系。
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（三）公司最近三年现金分红情况
截至本证券发行保荐书出具日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红（含以回购股份方式现金分红的金额）情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 现金回购金额（不含佣金等费用） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率（%） |
| 2021年 | - | 6,049.11 | 22,727.75 | 26.62 |
| 2020年 | 3,754.84 | 11,400.84 | 55,870.71 | 27.13 |
| 2019年 | 2,225.94 | 599.81 | 32,625.70 | 8.66 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 | 64.82 | |||
注：2023年1月5日，公司发布《厦门吉宏科技股份有限公司关于回报股东特别分红方案的公告》，以董事会审议通过特别分红方案之日的总股本378,409,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.63元（含税），共计分配现金股利99,521,642.74元，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述特别分红方案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年3月10日完成权益分派事项。
公司最近三年实际累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金额）24,030.54万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的64.82%。
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部对项目现场工作和申请文件进行审核，内核部对本次发行的全套申请文件进行了审核，并对申请文件提出修改建议和意见，同时也对项目组进行了问核。审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见，并由项目组进行答复和落实。本次发行申请内核委员会工作会议于2023年3月14日在深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦安信证券公司本部召开。参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，吉宏股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐机构内核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照国家现有法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施；
（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关规定，对发行人进行了全面调查。
在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件及要求。发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。发行人经营稳健，主营业务突出，财务状况良好，具备持续盈利能力。本次发行的募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，将进一步提高公司主营业务核心竞争力，增强可持续发展能力。
本保荐机构同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序
本次发行已经2022年12月13日召开的公司第五届董事会第二次会议和2023年2月24日召开的公司第五届董事会第四会议审议通过。
本次发行已经2022年12月29日召开的公司2022年第六次临时股东大会和2023年3月13日召开的公司2023年第二次临时股东大会批准。
综上，本保荐机构认为：本次发行已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案的决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转换公司债券管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法、有效。
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三、对发行人符合发行条件的核查情况
保荐机构通过尽职调查，对照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转换公司债券管理办法》及其他有关规定进行了逐项核查。具体查证过程如下：
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，通过与发行人和有关员工、其他中介机构沟通，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定，具体如下：
1、公司符合《证券法》第十条关于聘请保荐机构的规定
公司已聘请安信证券担任本次证券发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的相关规定。
2、公司符合《证券法》第十二条所规定的公开发行新股的条件
经核查，保荐机构认为公司符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定，具体查证详见本节“（三）本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件”。
3、公司符合《证券法》第十五条所规定的公开发行债券的条件
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）2019年、2020年和2021年三个会计年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为32,625.70万元、55,870.71万元和22,727.75万元，年均可分配
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利润为37,074.72万元，预计不少于可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4）本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将用于募集说明书所披露的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人制定的《厦门吉宏科技股份有限公司2022年度可转换公司债券持有人会议规则》，发行人拟变更募集说明书的约定，应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
综上所述，本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
（三）本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《再融资注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，本保荐机构认为发行人本次发行方案符合《再融资注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定
发行人符合以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
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响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人建立了健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2020XAA20138号、XYZH/2021XAAA20044号、XYZH/2022XAAA20038号标准无保留意见审计报告。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行符合《再融资注册办法》第十条的规定
发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2019年、2020年和2021年三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为32,625.70万元、55,870.71万元和22,727.75万元，年均可分配利润为37,074.72万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，发行人资产负债率分别为40.51%、37.04%、34.92%和32.17%，资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为31,717.21万元、53,936.14万元、23,505.83万元和26,142.74万元。发行人现金流量正常，符合实际经营情况。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为31,434.80万元、52,972.69万元、20,117.51万元，最近三个会计年度连续盈利。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020XAA20138
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号《审计报告》、XYZH/2021XAAA20044号《审计报告》、XYZH/2022XAAA20038号《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为27.59%、32.61%和11.07%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
4、本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的规定
发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《再融资注册办法》第十五条的规定
上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,173.00（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电商全球数字化总部建设项目 | 36,952.96 | 23,041.00 |
| 2 | 总部运营管理中心建设项目 | 9,425.63 | 8,161.00 |
| 3 | 电商仓储物流处理中心建设项目 | 26,062.03 | 24,971.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 96,440.62 | 80,173.00 | |
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
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响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《再融资注册办法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第八条之规定
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《可转换债券管理办法》第八条的规定。
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款之规定
本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向上修正，符合《可转换债券管理办法》第九条第一款的规定。
3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十条之规定
发行人在《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息等原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转换债券管理办法》第十条的规定。
4、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条之规定
发行人在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转换债券管理办法》第十一
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条第一款的规定。发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转换债券管理办法》第十一条第二款的规定。
5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条之规定
发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议，符合《可转换债券管理办法》第十六条的规定。
6、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条之规定
发行人在《募集说明书》中约定了可转债持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换债券管理办法》第十七条的规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条之规定
发行人在《募集说明书》中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《可转换债券管理办法》的相关规定。
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四、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定
本保荐机构对《证券期货法律适用意见第18 号》的规定进行了逐项核查，认为发行人符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定，具体如下：
（一）募集资金中用于非资本性支出的比例未超过30%
发行人本次发行拟募集资金不超过80,173.00万元，募集资金中拟用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为29.94%，未超过30%。
（二）财务性投资核查
根据中国证监会2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。除人民银行、中国银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
经核查，自本次发行董事会决议日（2022年12月13日）前六个月（2022年6月14日）至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
（1）类金融
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自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在实施或拟实施融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
（2）与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金
自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在投资或拟投资与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在新增实施或拟实施拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在对合并报表范围以外的企业提供或拟提供委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不涉及集团财务公司的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自2022年6月14日至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本证券发行保荐书出具日，发行人不存在新增实施或拟实施财务性投资的情况。
2、发行人最近一期末财务性投资情况
截至2022年9月30日，公司不存在交易性金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、持有待售资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、投
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资性房地产。公司可能存在财务性投资的报表科目分别是其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资，具体情况如下：
（1）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为10,476.01万元，主要为应收股权转让款、保证金及押金等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产2,534.56万元，主要是待抵扣及预缴税金、预付一年以内房租等，不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资金额为2,187.50万元，具体构成如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 期末余额 | 主营业务 |
| 深圳众享互联科技有限公司 | 650.00 | 物联网及供应链安全解决方案服务 |
| 厦门逗乐互娱科技有限公司 | 187.50 | 直播平台 |
| 重庆凡骄网络科技有限公司 | 400.00 | 直播平台 |
| 贵州利邦鲜鲜猪科技有限公司 | 100.00 | 鲜肉电商 |
| 北京山中酒事商贸有限公司 | 150.00 | 食品酒水饮料零售 |
| 福建兴晟通仙品牌运营有限公司 | 500.00 | 酒水饮料品牌运营 |
| 郑州市尚德投资咨询有限公司 | 200.00 | 投资咨询 |
| 合计 | 2,187.50 |
①深圳众享互联科技有限公司
截至2022年9月30日，公司持有深圳众享互联科技有限公司6.02%的股权，投资金额为650万元。公司投资目的是围绕主营业务中的供应链业务进行合作布局，不属于财务性投资。
②厦门逗乐互娱科技有限公司、重庆凡骄网络科技有限公司
截至2022年9月30日，公司分别持有厦门逗乐互娱科技有限公司12.10%的股权、重庆凡骄网络科技有限公司12.50%的股权，投资金额分别为187.5万元
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和400万元。前述两家公司主营业务为直播业务，公司投资目的是围绕主营业务中的互联网营销电商业务在直播电商领域开展业务合作，不属于财务性投资。
③贵州利邦鲜鲜猪科技有限公司
截至2022年9月30日，公司持有贵州利邦鲜鲜猪科技有限公司4.85%的股权，投资金额为100万元。本次投资系对国内生鲜电商布局的尝试，与公司互联网营销电商业务相关，不属于财务性投资。
④北京山中酒事商贸有限公司、福建兴晟通仙品牌运营有限公司
截至2022年9月30日，公司分别持有北京山中酒事商贸有限公司30%的股权、福建兴晟通仙品牌运营有限公司16.66%的股权，投资金额分别为150万元和500万元，系围绕互联网营销电商业务对酒类品牌营销领域进行深化合作，不属于财务性投资。
⑤郑州市尚德投资咨询有限公司
截至2022年9月30日，公司持有郑州市尚德投资咨询有限公司0.91%的股权，投资金额为200万元。该公司主要从事投资、咨询业务，公司对其投资属于财务性投资，占公司净资产的规模较小。
除郑州市尚德投资咨询有限公司外，其余被投资单位主营业务均与公司主营业务相关，围绕公司战略发展方向进行长期布局，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资金额为6,392.24万元，具体构成如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 主营业务 |
| 天津长荣健康科技有限公司 | 1,419.10 | 口罩、劳保用品、医疗器械、设备等生产销售 |
| 厦门海晟融创信息技术有限公司 | 3,857.15 | 烟草软件开发、集成服务等IT解决方案 |
| 福建三五分钟网络科技有限公司 | 261.28 | 短视频制作及营销策划 |
| CYANPINE INTERNATIONAL PTE.LTD | 4.72 | 广告服务 |
| 厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 850.00 | 文化产业投资 |
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| 被投资单位名称 | 账面价值 | 主营业务 |
| 合计 | 6,392.24 |
①天津长荣健康科技有限公司
截至2022年9月30日，公司持有天津长荣健康科技有限公司40%的股权，该公司主要从事口罩等医疗用品的生产销售。公司对其投资系包装业务和互联网营销电商业务在产业链上下游进行布局，不属于财务性投资。
②厦门海晟融创信息技术有限公司
截至2022年9月30日，公司持有厦门海晟融创信息技术有限公司30%的股权，该投资系公司基于多年业务经营累积的丰富的数据信息及处理优化能力、供应链资源及整合能力，共同参与建设覆盖烟草业务全流程的一体化SaaS应用平台，为平台用户提供新零售交易SaaS系统、供应链集中管理等系列服务，与公司供应链业务相关，不属于财务性投资。
③福建三五分钟网络科技有限公司、CYANPINE INTERNATIONALPTE.LTD
截至2022年9月30日，公司分别持有福建三五分钟网络科技有限公司30%的股权、CYANPINE INTERNATIONAL PTE.LTD40%的股权，该投资均与公司广告业务相关，不属于财务性投资。
④厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭屿元界”）
截至2022年9月30日，公司持有鹭屿元界84.16%的股权，投资金额为850万元。该公司主要从事文化产业投资，公司对其投资属于财务性投资，占公司净资产规模较小。
除鹭屿元界外，其余被投资单位主营业务均与公司主营业务相关，围绕公司战略发展方向进行长期布局，不属于财务性投资。
截至2022年9月30日，公司财务性投资金额合计为1,050万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.51%，占比较小。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
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财务性投资的情形。经核查，本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件。
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况公司对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员和实际控制人、控股股东也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
综上所述，本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、业务经营风险
（1）交易纠纷的风险
公司开展跨境电商业务主要收入来源为跨境出口电商零售业务，通过线上跨境出口零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因商品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给公司带来退货成本、沟通成本等额外运营成本，另一方面将影响到公司的品牌形象。虽然公司已对采购商品建立起完善的质量控制流程，并通过严格甄选物流服务商，充分确保销售商品品质及物流的时效性，但若未来实际经营过程中出现影响较大的交易纠纷及负面评价，将可能导致公司声誉、品牌形象及盈利能力产生不利影响。
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（2）客户集中度较高的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为36.95%、25.77%、30.47%和30.10%，其中对公司第一大客户伊利集团的销售收入占营业收入的比重分别为28.07%、20.21%、25.03%和24.82%，存在公司客户集中度较高的风险。
公司包装业务的主要客户为食品饮料、日化等消费品领域的国内知名企业，如果由于客户自身原因发生产品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产品重大事件的连带影响，或因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生不利变化等各种情形，导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
（3）原材料价格波动风险
报告期内，公司包装业务重要原材料即原纸价格持续波动，公司产品的提价稍滞后于原材料价格上升，对公司包装业务毛利率构成一定影响。如果主要客户订单量下滑，原材料采购成本上涨，将对公司包装利润产生较大影响。
（4）产品质量风险
公司始终把质量管理贯穿于包装业务的采购、生产和销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系，报告期内，公司各项质量控制措施良好，未发生过重大产品质量纠纷事故。公司主要客户为食品、餐饮、饮料、日化等快消品行业细分领域龙头企业，包括国内乳业/日化龙头、国际连锁餐饮企业，如伊利集团、恒安集团、瑞幸咖啡、麦当劳等，其产品在不断更新换代，对于包装的质量要求较高，如果公司的印刷包装技术水平不能及时满足客户的要求，出现质量问题，将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响。
（5）未及时跟进行业技术更新而导致销售规模下降的风险
互联网电商业务的发展主要基于互联网技术的进步，对公司在网络数据安全、软件系统开发、数据信息处理以及仓储物流管理方面的专业能力具有较高的要求。随着互联网电商行业竞争的不断加剧、技术迭代周期缩短，若公司未能紧跟市场发展趋势，及时更新现有技术，强化自身优势，则将会存在销售规模下降
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的风险。
（6）知识产权风险
互联网行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广，公司所拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要体现。尽管公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者公司自身知识产权受到不法侵害，可能会对公司经营产生不利影响。
（7）消防安全风险
公司包装业务原材料含易燃性较强的纸张和油墨等，尽管公司极为注意安全生产，制定严格的消防安全制度，同时配备各项防火设施，但仍存在一定的消防安全风险。
（8）人才流失风险
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，专业化运营团队、技术团队、营销团队等团队的稳定性会直接影响公司的竞争能力。公司当前拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。未来核心员工能否保持稳定，是公司电商业务是否顺利运行的重要因素。
（9）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
2、财务风险
（1）业绩下滑的风险
2019年至2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,434.80万元、52,972.69万元、20,117.51万元和18,062.12万元。2021年，受宏观因素及市场竞争日益激烈影响，公司跨境电商业务运输成本及广告费用大幅上升，而客单价整体降幅较大；公司包装业务原材料价格大幅上涨，
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导致公司整体净利润下降。若公司未来业务开展不及预期，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款原值分别为48,203.11万元、50,417.94万元、45,097.56万元和47,578.69万元，占同期营业收入的比重分别为16.02%、11.43%、8.71%和12.09%，应收账款数额较大。截至2022年9月末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的98.13%，应收账款质量较好。虽然公司应收账款所对应的主要客户信誉良好，发生坏账的风险较小，但因公司的应收账款数额较大，如果公司不加强应收账款管理，在主要客户生产经营情况发生重大不利变化的情况下，公司将面临应收账款发生坏账的风险。
（3）应收股权转让款无法收回的风险
公司虽已就菲娅莎（厦门）进出口有限公司逾期支付股权转让款8,908.20万元的事项向其提起诉讼，但是股权转让款能否收回以及收回的时间和金额均存在不确定性，若应收股权转让款无法回收，将导致公司发生信用减值损失，对公司当期损益造成不利影响。
（4）存货管理风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司扣除跌价准备后的存货账面价值分别为24,423.43万元、29,060.39万元、42,204.44万元和40,343.37万元，占流动资产的比例分别为15.32%、14.58%、21.79%和19.91%。为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境内外客户的消费体验，公司需要置备一定规模的存货。若公司存货管理不善，出现损失或损害等情况，将造成公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司整体销售迟滞导致存货周转不畅，而公司未能有效应对，则可能出现存货跌价的风险。
（5）汇率波动的风险
公司于2017年开始涉足跨境电商业务，业务范围涵盖中国台湾、中国香港、
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日本、中东、东南亚等多个国家和地区。公司在业务开展过程中涉及以美元、港币、新台币、日元等多种外币进行结算，而人民币与外币间的汇率变动可能会对公司盈利有所影响，因此公司面临着一定的汇率波动风险。
（6）税收优惠政策变化风险
公司及部分下属子公司因获得《高新技术企业证书》，在证书有效期内依法享受15%企业所得税的税收优惠，另外部分子公司根据当地政策（如呼市吉宏享有西部大开发企业所得税优惠）享受一定的税收优惠。如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，或公司子公司所享受的有关税收优惠政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
3、可转债自身风险
（1）可转债兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）可转债评级风险
评级机构评定本次发行的可转债信用等级为AA-级，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将可能对投资者利益产生不利影响。
（3）可转债到期未能转股风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
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（4）可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款无法实施风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（6）可转债转股后摊薄即期回报风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益的影响，将随着投资者实施转股行为而产生相应的摊薄效应。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄效应。
（7）可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者
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具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的市场价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
（8）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
4、募集资金投资项目实施风险
（1）政策及市场变化风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现外部经营环境、宏观政策发生不利变动、行业竞争加剧等风险因素，该等情形可能会对募投项目顺利实施造成不利影响。
（2）效益不及预期风险
虽然本次募投项目已经过公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在因品牌及客户开拓不及预期等，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果存在难以预见的意外因素，则可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（3）建设进度不及预期风险
本次募投项目受建设期进度影响较大，存在一定不确定性；另外，受不可抗力等因素影响，项目建设进度可能不及预期。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争风险
在跨境电商领域，行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国跨境电商领域具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准
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确把握互联网行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
在包装领域，国内包装印刷市场企业众多，市场集中度不高，竞争较为激烈，各区域的包装印刷公司均未能在全国市场上占据绝对优势，而从欧美等发达国家印刷市场的发展历史经验来看，我国包装印刷市场集中度的逐步提高将是必然趋势。公司是目前国内为知名食品、餐饮、饮料企业提供包装一体化服务的主要企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险。
2、境外经营环境相关的风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，境外销售收入占比较高。如公司开展业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱、敌对状态以及对华政策变化，可能对公司经营业绩有较大影响。
3、消费者偏好变化的风险
公司跨境电商业务受消费者偏好变化的影响较大，公司能否及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。如公司不能及时适应各国消费者偏好的变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
4、包装行业下游产业发展状况和经济周期波动风险
公司所处的包装印刷行业属于中间产品行业，其市场需求受下游产业影响较大。公司的下游客户以食品、餐饮、饮料等消费品行业的企业为主，过去十年随着我国国民收入的不断提升，下游行业发展状况较好。但是如果未来国家宏观经济发展形势走低，公司下游企业的订单量可能呈现一定的波动性，从而对公司包装印刷产品及服务的需求造成不利影响。
5、互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
互联网（包括移动互联网）作为线上媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。
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（三）其他风险
1、社会公共卫生安全、自然灾害等不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生安全事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
2、审核风险
本次向不特定对象发行可转债方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册尚存在不确定性。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）等有关规定，保荐机构就本次发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请其他第三方机构的情况
经核查，公司除聘请了安信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司、麦家荣律师行作为本次发行上市的保荐机构、法律顾问、审计机构、评级机构、境外法律顾问等投资银行类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司出具本次募集资金投资项目的可行性研究报告。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行上市中，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证
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券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，发行人在聘请投资银行类项目依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行上市提供服务。该等有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
八、对发行人发展前景的评价
吉宏股份主营业务主要为To C端-精准营销跨境电商业务和为大客户提供全案营销设计的包装服务业务，跨境电商业务主要在国外社交网络及线上平台（如Facebook、Google、Line、Instagram、YouTube、TikTok等）精准推送独立站广告进行线上B2C销售，将高性价比和有特色的中国产品跨境销售至东南亚、东北亚、中东、中国台湾、中国香港等多个国家和地区；包装业务为客户提供包括“营销策划+设计/方案优化+生产制造+运输配送+销售”集成化的一站式服务，主要客户均为食品、餐饮、饮料、日化等快消品行业细分领域龙头企业。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，拟用于电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目和补充流动资金，符合相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于增强公司To C端-精准营销跨境电商业务服务能力，实现公司业务的进一步拓展，增强公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（以下无正文）
3-1-32
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 董仕林 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 黄璇 | 邬海波 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 徐荣健 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||||
| 许春海 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 廖笑非 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 王连志 | ||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
3-1-35
3-1-36
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签章页）
| 保荐机构董事长（法定代表人）： | ||||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》及有关文件的规定，安信证券股份有限公司作为厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，特指定黄璇女士、邬海波先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行职责。保荐代表人黄璇未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。保荐代表人邬海波未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
黄璇 邬海波
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日