安信证券股份有限公司
关于厦门吉宏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年三月
3-3-2
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任吉宏股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行项目出具本上市保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查工作报告》一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 厦门吉宏科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Xiamen Jihong Technology Co., Ltd. |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 吉宏股份 |
| 证券代码： | 002803.SZ |
| 法定代表人： | 庄浩 |
| 注册资本： | 378,409,288元 |
| 注册地址： | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 |
| 办公地址： | 厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号 |
| 统一社会信用代码： | 913502007516215965 |
| 邮政编码： | 361027 |
| 公司电话： | 0592-6316330 |
| 公司传真： | 0592-6316330 |
| 公司网址： | http://www.jihong.cn |
| 电子信箱： | ipo@jihong.cn |
| 经营范围： | 一般项目:专业设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;塑料制品制造;塑料制品销售;印刷专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;劳动保护用品生产;互联网销售(除销售需要许可的商品);服装辅料销售;针纺织品及原料销售;鞋帽零售;箱包销售;皮革制品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;化妆品零售;宠物食品及用品零售;金属制品销售;家具销售;家用电器销售;日用品销售;农副产品销售;通讯设备销售;电子产品销售;环境保护专用设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品零售;办公设备耗材销售;汽车装饰用品销售;母婴用品销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);个人商务服务;企业管理咨询;企业形象策划;会议及展览服务;市场营销策划;信息系统集成服务;礼品花卉销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:包装装潢印刷品印刷;出版物印刷;出版物互联网销售;技术进出口;货物进出口;酒类经营;食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 |
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（二）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构
截至2023年1月31日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 22,015.71 | 58.18 |
| 二、无限售条件流通股份 | 15,825.22 | 41.82 |
| 股份总数 | 37,840.93 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2023年1月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 | 质押股份数量（股） |
| 1 | 庄浩 | 境内自然人 | 69,623,082 | 18.40 | 54,097,037 | 限售流通A股，A股流通股 | 28,850,000 |
| 2 | 庄澍 | 境内自然人 | 34,671,025 | 9.16 | 26,003,269 | 限售流通A股，A股流通股 | 16,150,000 |
| 3 | 赣州金融控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 21,440,000 | 5.67 | - | A股流通股 | - |
| 4 | 赣州发展融资租赁有限责任公司 | 国有法人 | 12,696,662 | 3.36 | - | A股流通股 | - |
| 5 | 王亚朋 | 境内自然人 | 11,779,900 | 3.11 | 8,834,925 | 限售流通A股，A股流通股 | - |
| 6 | 贺静颖 | 境内自然人 | 6,638,925 | 1.75 | - | A股流通股 | - |
| 7 | 张和平 | 境内自然人 | 6,236,125 | 1.65 | 4,979,194 | 限售流通A股，A股流通股 | - |
| 8 | 西藏永悦诗超企业管理有限公司 | 境内一般法人 | 5,444,928 | 1.44 | - | A股流通股 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,778,986 | 1.26 | - | A股流通股 | - |
| 10 | 王海营 | 境内自然人 | 4,048,380 | 1.07 | 4,048,380 | 限售流通A股 | |
| 合计 | 177,358,013 | 46.87 | 97,962,805 | 45,000,000 | |||
注：庄浩和张和平为夫妻关系，庄澍和贺静颖为夫妻关系，庄浩和庄澍为姐弟关系，西藏永悦诗超企业管理有限公司控股股东庄振海与庄浩、庄澍为父女及父子关系。
（三）发行人主营业务情况
吉宏股份是一家以创意营销为核心、技术驱动为支撑，“线上+线下”全方位集成营销综合解决方案的提供商。主营业务为互联网营销电商业务、包装业务、互联网营销广告业务和供应链业务。
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报告期各期公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 互联网营销电商 | 227,604.02 | 57.82 | 284,946.49 | 55.03 | 255,082.14 | 57.84 | 119,032.99 | 39.56 |
| 包装业务 | 149,829.75 | 38.06 | 208,900.00 | 40.35 | 150,804.43 | 34.19 | 135,428.84 | 45.00 |
| 互联网营销广告 | 12,997.57 | 3.30 | 18,904.94 | 3.65 | 31,991.36 | 7.25 | 46,463.44 | 15.44 |
| 供应链业务 | 3,218.37 | 0.82 | 5,014.28 | 0.97 | 3,143.41 | 0.71 | - | - |
| 合计 | 393,649.71 | 100.00 | 517,765.71 | 100.00 | 441,021.35 | 100.00 | 300,925.27 | 100.00 |
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 312,161.77 | 294,328.60 | 281,074.18 | 243,925.67 |
| 负债总计 | 100,429.87 | 102,788.06 | 104,117.37 | 98,822.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 207,397.60 | 186,759.18 | 174,047.69 | 140,688.16 |
| 股东权益合计 | 211,731.89 | 191,540.54 | 176,956.81 | 145,103.29 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 393,649.71 | 517,765.71 | 441,021.35 | 300,925.27 |
| 营业利润 | 23,257.93 | 24,850.59 | 65,346.72 | 37,930.60 |
| 利润总额 | 23,253.07 | 24,720.58 | 65,278.26 | 38,151.82 |
| 净利润 | 19,125.59 | 20,888.59 | 57,682.77 | 34,630.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,869.48 | 22,727.75 | 55,870.71 | 32,625.70 |
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（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,142.74 | 23,505.83 | 53,936.14 | 31,717.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,225.57 | -15,096.12 | 7,199.63 | -63,565.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,146.24 | -18,911.97 | -15,222.41 | 40,410.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,706.50 | -12,266.61 | 44,061.95 | 8,746.42 |
2、发行人最近三年及一期主要财务指标
（1）每股收益和净资产收益率
| 报告期利润 | 期间 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 稀释每股收益 （元/股） | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-9月 | 10.10% | 0.53 | 0.53 |
| 2021年度 | 12.50% | 0.60 | 0.60 | |
| 2020年度 | 34.40% | 1.48 | 1.48 | |
| 2019年度 | 28.63% | 1.52 | 1.52 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年1-9月 | 9.18% | 0.48 | 0.48 |
| 2021年度 | 11.07% | 0.53 | 0.53 | |
| 2020年度 | 32.61% | 1.40 | 1.40 | |
| 2019年度 | 27.59% | 1.47 | 1.47 | |
（2）其他财务指标
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.20 | 2.04 | 2.05 | 1.73 |
| 速动比率（倍） | 1.76 | 1.59 | 1.75 | 1.47 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 44.94 | 43.52 | 40.93 | 40.10 |
| 资产负债率（合并）（%） | 32.17 | 34.92 | 37.04 | 40.51 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.50 | 10.84 | 8.94 | 7.13 |
| 存货周转率（次） | 5.61 | 8.83 | 9.21 | 7.43 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.69 | 0.61 | 1.43 | 1.42 |
| 每股净现金流量（元） | 0.15 | -0.32 | 1.16 | 0.39 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 2.86 | 2.43 | 1.82 | 2.12 |
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| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 18,062.12 | 20,117.51 | 52,972.69 | 31,434.80 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 31,484.77 | 38,174.93 | 74,746.89 | 48,223.11 |
| 利息保障倍数（倍） | 17.64 | 11.64 | 26.73 | 14.91 |
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；注2：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额 ÷ 资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期末普通股股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股股份总数
（8）研发费用占营业收入的比重＝研发费用 ÷ 营业收入
（9）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息费用+折旧+长期摊销费用和无形资产摊销
（10）利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）÷利息费用
注3：2022年1-9月数据未作年化处理。
（五）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）业务经营风险
①交易纠纷的风险
公司开展跨境电商业务主要收入来源为跨境出口电商零售业务，通过线上跨境出口零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因商品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一方面会给公司带来退货成本、沟通成本等额外运营成本，另一方面将影响到公司的品牌形象。虽然公司已对采购商品建立起完善的质量控制流程，并通过严格甄选物流服务商，充分确保销售商品品质及物流的时效性，但若未来实际经营过程中出现影响较大的交易纠纷及负面评价，将可能导致公司声誉、品牌形象及盈利能力产生不利影响。
②客户集中度较高的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为36.95%、25.77%、30.47%和30.10%，其中对公司第一
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大客户伊利集团的销售收入占营业收入的比重分别为28.07%、20.21%、25.03%和24.82%，存在公司客户集中度较高的风险。
公司包装业务的主要客户为食品饮料、日化等消费品领域的国内知名企业，如果由于客户自身原因发生产品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产品重大事件的连带影响，或因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生不利变化等各种情形，导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
③原材料价格波动风险
报告期内，公司包装业务重要原材料即原纸价格持续波动，公司产品的提价稍滞后于原材料价格上升，对公司包装业务毛利率构成一定影响。如果主要客户订单量下滑，原材料采购成本上涨，将对公司包装利润产生较大影响。
④产品质量风险
公司始终把质量管理贯穿于包装业务的采购、生产和销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系，报告期内，公司各项质量控制措施良好，未发生过重大产品质量纠纷事故。公司主要客户为食品、餐饮、饮料、日化等快消品行业细分领域龙头企业，包括国内乳业/日化龙头、国际连锁餐饮企业，如伊利集团、恒安集团、瑞幸咖啡、麦当劳等，其产品在不断更新换代，对于包装的质量要求较高，如果公司的印刷包装技术水平不能及时满足客户的要求，出现质量问题，将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响。
⑤未及时跟进行业技术更新而导致销售规模下降的风险
互联网电商业务的发展主要基于互联网技术的进步，对公司在网络数据安全、软件系统开发、数据信息处理以及仓储物流管理方面的专业能力具有较高的要求。随着互联网电商行业竞争的不断加剧、技术迭代周期缩短，若公司未能紧跟市场发展趋势，及时更新现有技术，强化自身优势，则将会存在销售规模下降的风险。
⑥知识产权风险
互联网行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技
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术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广，公司所拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要体现。尽管公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者公司自身知识产权受到不法侵害，可能会对公司经营产生不利影响。
⑦消防安全风险
公司包装业务原材料含易燃性较强的纸张和油墨等，尽管公司极为注意安全生产，制定严格的消防安全制度，同时配备各项防火设施，但仍存在一定的消防安全风险。
⑧人才流失风险
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，专业化运营团队、技术团队、营销团队等团队的稳定性会直接影响公司的竞争能力。公司当前拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。未来核心员工能否保持稳定，是公司电商业务是否顺利运行的重要因素。
⑨管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着投资项目的实施，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（2）财务风险
①业绩下滑的风险
2019年至2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,434.80万元、52,972.69万元、20,117.51万元和18,062.12万元。2021年，受宏观因素及市场竞争日益激烈影响，公司跨境电商业务运输成本及广告费用大幅上升，而客单价整体降幅较大；公司包装业务原材料价格大幅上涨，导致公司整体净利润下降。若公司未来业务开展不及预期，公司将面临经营业绩下滑的风险。
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②应收账款发生坏账的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款原值分别为48,203.11万元、50,417.94万元、45,097.56万元和47,578.69万元，占同期营业收入的比重分别为16.02%、11.43%、8.71%和12.09%，应收账款数额较大。截至2022年9月末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的98.13%，应收账款质量较好。虽然公司应收账款所对应的主要客户信誉良好，发生坏账的风险较小，但因公司的应收账款数额较大，如果公司不加强应收账款管理，在主要客户生产经营情况发生重大不利变化的情况下，公司将面临应收账款发生坏账的风险。
③应收股权转让款无法收回的风险
公司虽已就菲娅莎（厦门）进出口有限公司逾期支付股权转让款8,908.20万元的事项向其提起诉讼，但是股权转让款能否收回以及收回的时间和金额均存在不确定性，若应收股权转让款无法回收，将导致公司发生信用减值损失，对公司当期损益造成不利影响。
④存货管理风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司扣除跌价准备后的存货账面价值分别为24,423.43万元、29,060.39万元、42,204.44万元和40,343.37万元，占流动资产的比例分别为15.32%、14.58%、21.79%和19.91%。为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境内外客户的消费体验，公司需要置备一定规模的存货。若公司存货管理不善，出现损失或损害等情况，将造成公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司整体销售迟滞导致存货周转不畅，而公司未能有效应对，则可能出现存货跌价的风险。
⑤汇率波动的风险
公司于2017年开始涉足跨境电商业务，业务范围涵盖中国台湾、中国香港、日本、中东、东南亚等多个国家和地区。公司在业务开展过程中涉及以美元、港币、新台币、日元等多种外币进行结算，而人民币与外币间的汇率变动可能会对
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公司盈利有所影响，因此公司面临着一定的汇率波动风险。
⑥税收优惠政策变化风险
公司及部分下属子公司因获得《高新技术企业证书》，在证书有效期内依法享受15%企业所得税的税收优惠，另外部分子公司根据当地政策（如呼市吉宏享有西部大开发企业所得税优惠）享受一定的税收优惠。如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，或公司子公司所享受的有关税收优惠政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（3）可转债自身风险
①可转债兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
②可转债评级风险
评级机构评定本次发行的可转债信用等级为AA-级，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将可能对投资者利益产生不利影响。
③可转债到期未能转股风险
本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
④可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果公司
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股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款无法实施风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
⑥可转债转股后摊薄即期回报风险
本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益的影响，将随着投资者实施转股行为而产生相应的摊薄效应。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄效应。
⑦可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的市场价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
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⑧利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（4）募集资金投资项目实施风险
①政策及市场变化风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现外部经营环境、宏观政策发生不利变动、行业竞争加剧等风险因素，该等情形可能会对募投项目顺利实施造成不利影响。
②效益不及预期风险
虽然本次募投项目已经过公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在因品牌及客户开拓不及预期等，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果存在难以预见的意外因素，则可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
③建设进度不及预期风险
本次募投项目受建设期进度影响较大，存在一定不确定性；另外，受不可抗力等因素影响，项目建设进度可能不及预期。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争风险
在跨境电商领域，行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国跨境电商领域具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
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在包装领域，国内包装印刷市场企业众多，市场集中度不高，竞争较为激烈，各区域的包装印刷公司均未能在全国市场上占据绝对优势，而从欧美等发达国家印刷市场的发展历史经验来看，我国包装印刷市场集中度的逐步提高将是必然趋势。公司是目前国内为知名食品、餐饮、饮料企业提供包装一体化服务的主要企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能迅速扩大生产规模，在巩固现有客户的同时不断拓展新的客户和市场领域，将会面临市场占有率下降的风险。
（2）境外经营环境相关的风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，境外销售收入占比较高。如公司开展业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱、敌对状态以及对华政策变化，可能对公司经营业绩有较大影响。
（3）消费者偏好变化的风险
公司跨境电商业务受消费者偏好变化的影响较大，公司能否及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。如公司不能及时适应各国消费者偏好的变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）包装行业下游产业发展状况和经济周期波动风险
公司所处的包装印刷行业属于中间产品行业，其市场需求受下游产业影响较大。公司的下游客户以食品、餐饮、饮料等消费品行业的企业为主，过去十年随着我国国民收入的不断提升，下游行业发展状况较好。但是如果未来国家宏观经济发展形势走低，公司下游企业的订单量可能呈现一定的波动性，从而对公司包装印刷产品及服务的需求造成不利影响。
（5）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险
互联网（包括移动互联网）作为线上媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。
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3、其他风险
（1）社会公共卫生安全、自然灾害等不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生安全事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
（2）审核风险
本次向不特定对象发行可转债方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册尚存在不确定性。
二、本次发行情况
| 项目 | 具体情况 |
发行类型
| 发行类型 | 可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
发行规模
| 发行规模 | 募集资金总额不超过人民币80,173.00万元 |
发行数量
| 发行数量 | 不超过801.73万张 |
发行期限
| 发行期限 | 自发行之日起六年 |
发行利率
| 发行利率 | 在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 |
转股期限
| 转股期限 | 自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
票面金额及发行价格
| 票面金额及发行价格 | 100元 |
发行方式及对象
| 发行方式及对象 | 具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） |
向原A股股东配售的安排
| 向原A股股东配售的安排 | 向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权 |
股东大会有效期
| 股东大会有效期 | 十二个月 |
担保事项
| 担保事项 | 不提供担保 |
债券评级
| 债券评级 | AA-级 |
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三、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
负责吉宏股份本次发行项目保荐工作的保荐代表人为黄璇女士和邬海波先生。两位保荐代表人于2022年11月开始参与本次发行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
1、黄璇女士的保荐业务执业情况
黄璇女士：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：雪榕生物（300511）可转换公司债券、雪榕生物（300511）向特定对象发行股票、新华都（002264）2021年度定向增发、雪榕生物（300511）IPO、九安医疗（002432）定向增发、棕榈股份（002431）定向增发、锡业股份（000960）定向增发、紫金矿业（601899）可转换公司债券等项目。
黄璇女士自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
2、邬海波先生的保荐业务执业情况
邬海波先生：安信证券投资银行部执行总监，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：雪榕生物（300511）IPO、利仁科技（001259）IPO、同力股份2020年精选层公开发行、洛阳钼业（603993）IPO、新华都（002264）IPO、新华都（002264）2011年度定向增发、新华都（002264）2021年度定向增发、洛阳钼业（603993）IPO、北信源（300352）定向增发、棕榈股份（002431）定向增发、锡业股份（000960）定向增发、熙菱信息（300588）向特定对象发行股票等项目。
邬海波先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的协办人为董仕林先生。
董仕林先生：现任安信证券投资银行部业务经理，2020年入职安信证券开始从事投资银行工作。曾参与的项目包括：熙菱信息（300588）向特定对象发行股票、科能熔敷（873807）新三板挂牌同时定向发行进入创新层、华映科技（000536）定向增发、新华都（002264）2021年度定向增发、金寨华成收购聆
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达股份财务顾问项目、永乐商管公司要约收购人人乐独立财务顾问项目、紫金矿业收购龙净环保财务顾问项目和联发投资收购合诚股份财务顾问等项目。其他项目组成员包括刘熠先生、曹锐先生、张毅先生、刘佳辰先生、雷迪先生和徐洪飞先生。
（三）保荐机构联系方式
保荐人：安信证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼保荐代表人：黄璇、邬海波公司电话：021-35082196公司传真：021-35082151
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部对项目现场工作和申请文件进行审核，内核部对本次发行的全套申请文件进行了审核，并对申请文件提出修改建议和意见，同时也对项目组进行了问核。审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见，并由项目组进行答复和落实。本次发行申请内核委员会工作会议于2023年3月14日在深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦安信证券公司本部召开。参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，吉宏股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐机构内核。
五、对本次证券发行上市的推荐意见
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关规定，对发行人进行了全面调查。
在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件及要求。发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。发行人经营稳健，主营业务突出，财务状况良好，具备持续盈利能力。本次发行的募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，将进一步提高公司主营业务核心竞争力，增强可持续发展能力。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市推荐书。
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六、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照国家现有法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施；
10、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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七、发行人本次发行履行的决策程序
本次发行已经2022年12月13日召开的公司第五届董事会第二次会议和2023年2月24日召开的公司第五届董事会第四会议审议通过。
本次发行已经2022年12月29日召开的公司2022年第六次临时股东大会和2023年3月13日召开的公司2023年第二次临时股东大会批准。
综上，本保荐机构认为：本次发行已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案的决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转换公司债券管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法、有效。
八、对发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况
发行人主营业务为互联网营销电商业务、包装服务业务、互联网营销广告业务和供应链业务，本次募集资金投向电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
经核查，本次募集资金主要投向主业。本次发行满足《再融资注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
九、持续督导期间的工作安排
本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行 |
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| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 董仕林 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 黄璇 | 邬海波 | |||
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-23
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||||
| 许春海 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 廖笑非 | ||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-24
3-3-25
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 保荐机构董事长（法定代表人）： | ||||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日