南宁八菱科技股份有限公司
子公司管理制度
（2023年修订）第一章 总则
第一条 为了加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或上市公司）对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指依法设立的，具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业；
（三）前述第（一）、（二）项公司或非公司制企业的全资子公司或控股子公司，以此类推，追溯到最后一级范围内均属于公司的子公司。 第三条 公司作为出资人，依据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。 第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理、报告制度、内部审计监督等方
面对子公司进行管理和风险控制，提高公司的整体运作效率和抗风险能力。 第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第六条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会或监事会。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事。可不设监事会，只设1-2名监事。 第九条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或授权代表签字。 第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司备案。 第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十三条 公司通过子公司股东（大）会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事长或总经理提名，聘任及任期由子公司根据其章程确定。 第十五条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议；
（六）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告《公司重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）子公司财务负责人应定期或不定期向公司财务总监报告工作，提出财务运营、财务管理核算等方面的建议和分析；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十六条 公司向子公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。 第十七条 子公司总经理和财务负责人，应于每年年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，并按照公司考核制度进行年度考核，连续2年考核不符合公司要求的，公司将提请子公司按其章程规定程序予以变更。 第十八条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。
第四章 财务管理第十九条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十一条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十二条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要对外融资时，应充分考虑企业的资金需求、资本结构、期限等因素以及对贷款成本的承受能力和偿债能力，切实控制融资风险，经公司批准并履行子公司章程约定的对外筹融、资必要的董事会或股东会审议程序后方可实施。
未经上市公司批准并履行子公司董事会或股东（大）会的审议程序，子公司不得对外筹、融资，不得直接或间接对外拆借资金。 第二十六条 上市公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十七条 子公司对外担保，应遵照国家有关法律法规、子公司章程、上市公司章程及上市公司《对外担保管理制度》的相关规定执行，必经子公司和上市公司董事会或股东大会审议，并及时对外披露。子公司对外担保应先提请上市公司董事会或股东大会审议，再召开子公司的董事会或股东（大）会审议该担保议案。未经上市公司董事会或股东大会审议通过并履行子公司董事会或股东（大）会的审议程序，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。第二十八条 子公司提供财务资助，应遵照《上市规则》等法律法规、子公司章程及上市公司章程的相关规定执行，必经子公司和上市公司董事会或股东大会审议，并及时对外披露。子公司提供资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于前款规定。第二十九条 子公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的情形除外。除前款规定情形外，子公司对其控股子公司、参股公司或上市公司其他控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第五章 经营及投资决策管理
第三十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管
理体系，完成年度经营目标。
第三十一条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第三十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及年度经营计划。
第三十三条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第三十四条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第三十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易或关联交易事项，应当依照《上市规则》等法律法规、子公司章程、上市公司章程及上市公司《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》《关联交易管理制度》等制度的规定执行，履行子公司和上市公司的审议程序。在子公司董事会或股东（大）会做出决议前，将相关事项报告上市公司，由上市公司董事会秘书或证券部根据交易事项的性质和金额判断是否需要提交上市公司董事会或股东大会审议。对于需提交上市公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东（大）会之前，应先提请上市公司董事会或股东大会审议。
第三十七条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿业权投
资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。第三十八条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 内部报告及信息披露管理
第三十九条 公司证券部是公司日常信息披露的职能部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。 第四十条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据《公司信息披露管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告。 第四十一条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。第四十二条 子公司在提供信息时应当履行以下义务：
(一) 及时提供所有可能对公司股票产生重大影响或公司要求的信息；
(二) 确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
(三) 子公司董事、监事、高级管理人员及有关内幕信息知情人员不得擅自泄露内幕信息；
(四) 子公司所提供的信息必须以书面形式，由子公司负责人签字。 第四十三条 子公司及其董事、监事和高级管理人员、各部门负责人及其他相关人员应当严格遵守《公司重大信息内部报告制度》，当子公司发生或即将发生
《公司重大信息内部报告制度》规定的重大事件时，应按要求及时向公司董事会秘书报告并知会证券部。
第七章 内部审计监督
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第四十五条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营效益、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计。 第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十七条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行。第四十八条 子公司应当严格遵守执行《公司内部审计管理制度》。
第八章 考核奖惩
第四十九条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第五十条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，并向公司报备。
第五十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释或修改。
第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。