南宁八菱科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2023年修订）第一章 总则
第一条 为强化南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本细则。第二条 审计委员会是公司董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。公司内部审计部门向审计委员会报告工作并对审计委员会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。第九条 审计委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司证券部、审计部和财务部组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称深交所）相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十一条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并
配合公司监事会或监事进行审计活动。第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第二十四条 审计委员会工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对审计委员会工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次。有以下情况之一时，可以召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）半数以上委员提议时。
第二十七条 审计委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第二十九条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。会议采取现场会议或通讯表决的方式召开。
第三十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
非委员董事、监事及高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第三十三条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足2名，或未能形成明确决议时，应将该事项直接提交公司董事会审议。第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会议记录必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十五条 审计委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议、委托出席和缺席的情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保存，保存期限不少于10年。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第三十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本细则所称“以上”“至少”均包含本数，“过半数”不包含本数。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。