南宁八菱科技股份有限公司
内部审计管理制度（2023年修订）第一章 总则
第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的内部审计工作，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计在完善公司治理水平、防范经营风险、规范企业依法合规等方面的作用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司各内部机构、控股子公司（包含全资子公司，下同）以及对公司具有重大影响且拥有管理权的参股公司的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司董事、高级管理人员、公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的财务收支、经济活动均应接受公司内部审计的监督检查。
第二章 内部审计机构与人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且担任召集人的独立董事为会计专业人士。审计委员
会对董事会负责。
第七条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作，不得对审计人员打击报复。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第八条 审计部设审计负责人一名，审计部负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
审计部负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第九条 审计部应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力，符合以下任职条件：
（一）具备审计、会计、财务、税务、经济、金融、统计、管理、内部控制、风险管理、法律和信息技术等专业知识，以及与组织业务活动相关的专业知识；
（二）具有语言文字表达、问题分析、审计技术应用、人际沟通、组织管理等职业技能；
（三）具备必要的实践经验及相关职业经历；
（四）熟悉相应的法律法规及公司规章；
（五）熟悉公司经营活动和内部控制。
第十条 内部审计人员应当通过后续教育和职业实践等途径，了解、学习和掌握相关法律法规、专业知识、技术方法和审计实务的发展变化，保持和提升
专业胜任能力。第十一条 内部审计人员对实施内部审计业务所获取的信息负有保密义务，不得以任何方式泄露公司未公开的重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得利用其在实施内部审计业务时获取的信息牟取不正当利益，或者以有悖于法律法规、组织规定及职业道德的方式使用信息。第十二条 审计部和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规、本制度和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。第十三条 内部审计人员实施内部审计业务时，应当保持职业谨慎，合理运用职业判断，对被审计单位可能存在的重大问题保持警觉，并审慎评价所获取审计证据的相关性、可靠性和充分性，得出恰当的审计结论。第十四条 内部审计人员执行审计业务时，应当保持应有的独立性和客观性，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。内部审计人员实施内部审计业务前，应当对客观性进行评估，存在下列可能影响客观性的因素，应当采取回避原则并向审计部负责人报告：
（一）审计本人曾经参与过的业务活动；
（二）与被审计单位或者审计事项存在直接经济利益关系；
（三）与被审计单位存在长期合作关系；
（四）与被审计单位管理层有密切的私人关系；
（五）遭受来自机构内部或者外部的压力；
（六）内部审计范围受到限制；
（七）可能损害独立性和客观性的其他情形。
第十五条 审计部履行内部审计职责所需经费，应当列入本公司预算。
第三章 内部审计机构的职责与权限
第十六条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 审计部应当履行以下主要职责：
(一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四) 至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第十八条 审计部履行职责具有以下权限：
(一) 要求被审计单位按时报送内部控制、风险管理、财务收支、会计报表等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档；
(二) 参加公司与审计、财务、内控、治理等有关会议，召开与审计事项有关的会议；
(三) 参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
(四) 检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；
(五) 检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
(六) 就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；
(七) 对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负
责人报告，经同意作出临时制止决定；
(八) 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；
(九) 提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
(十) 对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
(十一) 对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。
第四章 内部审计程序
第十九条 审计部进行内部审计工作的日常工作程序：
（一）根据公司的具体情况，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后执行；
（二）确定审计对象和审计方式；
（三）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；
（四）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会或审计委员会；
（五）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行；
（六）审计报告和审计处理决定送达被审单位后，被审单位必须执行审计决定。被审者对审计报告和审计决定如有异议，可向审计部负责人提出，审计部负责人根据实际情况，可安排其他内审人员复审。但未作出新的审计处理决定前，不停止审计决定的执行；
（七）审计部对重要的审计项目，实行后续审计。
第二十条 审计部应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十一条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及回款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二十二条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第二十三条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十五条 审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。第二十六条 审计部应当至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金存放和使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十九条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条 审计部当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十二条 审计部在审查和评价进出口业务事项时，应当重点关注以下内容：
(一) 是否按照有关规定履行审批报关；
(二) 是否有违反海关法规的行为；
(三) 监管证件、商业单据、进出口单证等进出口所需的资料是否真实性、完整性和有效性；
(四) 检查公司进出口业务管理状况、贸易合同执行情况、杜绝出现违法违规现象；
(五) 审查关务相关部门在经营中遵纪守法、依法办理保税货物的进出口收发、 仓储、使用情况。
第三十三条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十四条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 审计档案管理
第三十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第三十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第三十七条 审计部对执行的审计业务必须建立审计档案，对内部审计工作报告、工作底稿及相关资料应永久保存。
第三十八条 内部审计资料未经公司审计委员会及主管副总经理同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案的须按规定办理查阅手续。
第六章 信息披露
第三十九条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十二条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第七章 审计结果运用
第四十三条 公司应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知审计部。审计部跟踪检查被审计单位审计整改完成情况。
第四十四条 公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。
第四十五条 内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。
第四十六条 公司对内部审计发现的重大违法问题线索，应当按照管辖权限依法依规及时移送司法机关。
第八章 责任追究
第四十七条 公司建立审计部的激励与约束机制，对审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按有关规定追究责任，处理相关责任人并报告公司审计委员会。
第四十八条 被审计单位有下列情形之一的，由公司或所属单位主要负责人责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：
（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；
（三）拒不纠正审计发现问题的；
（四）整改不力、屡审屡犯的；
（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第四十九条 内部审计人员有下列情形之一的，由公司或所属单位对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）未按有关法律法规、本制度和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
（四）利用职权谋取私利的；
（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第五十条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司或所属单位应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。