证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2023-007
南宁八菱科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2023年交易总金额预计不超过9,350.00万元（不含税）。
公司于2023年3月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易预计事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(二) 预计日常关联交易类别和金额
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 全世泰 | 采购水室、气室、机壳等注塑件 | 成本加成 | 5,000.00 | 382.96 | 4,154.30 |
| 向关联人销售商品 | 全世泰 | 销售塑胶材料、模具等 | 成本加成 | 4,000.00 | 656.37 | 3,552.77 |
| 向关联人出租资产 | 全世泰 | 出租厂房 | 参考市场价格 | 160.00 | - | 144.25 |
| 向关联人提供水电 | 全世泰 | 水电费 | 参考市场价格 | 150.00 | 13.67 | 97.79 |
| 向关联人提供劳务 | 全世泰 | 后勤物业管理服务 | 参考市场价格 | 30.00 | - | 26.07 |
| 向关联人提供服务 | 全世泰 | 测试费 | 参考市场价格 | 10.00 | - | - |
| 合计 | 9,350.00 | 1,053.00 | 7,975.18 |
注：截至披露日已发生金额的统计期间为2023年1-2月，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 全世泰 | 采购塑料件 | 4,154.30 | 6,000.00 | 11.72% | -30.76% | 2022年4月29日公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2022-027） |
| 向关联人销售材料 | 全世泰 | 销售原材料 | 3,552.77 | 3,500.00 | 38.12% | 1.51% | |
| 向关联人出租资产 | 全世泰 | 出租厂房 | 144.25 | 200.00 | 14.61% | -27.88% | |
| 向关联人提供水电 | 全世泰 | 水电费 | 97.79 | 150.00 | 77.32% | -34.81% | |
| 向关联人提供劳务 | 全世泰 | 物业管理费 | 26.07 | 50.00 | 47.31% | -47.86% | |
| 合计 | 7,975.18 | 9,900.00 | -19.44% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司年初预计的关联交易额度是基于以往年度的交易情况并结合公司当年的经营计划对双方业务需求做出的预判，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定。报告期内，由于受市场环境等各方面因素的影响，公司暖风机及部分换热器产品销量下滑，导致公司对注塑件的采购需求下降，因此采购商品实际发生额与预计金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。 | ||||||
注：上一年度日常关联交易实际发生金额未经审计，最终数据以公司2022年年度审计结果为准。
二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司统一社会信用代码： 914501006902436311
公司类型：其他有限责任公司注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号法定代表人：赵维强注册资本：1000万元人民币成立日期：2009年07月15日营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。最近一期财务数据：截止2022年9月30日，全世泰总资产3,137.42万元，净资产2,928.37万元；2022年1-9月实现营业收入3,240.62万元，净利润
118.25万元。（以上数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
全世泰系公司参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长顾瑜女士在全世泰担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第
6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。
（三）履约能力分析
全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的控股子公司，其自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，负债保持合理水平，不存在履约能力障碍，不属于失信被执行人，与公司长期保持良好的合作关系。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易
定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定的公允价格，每月按实际销售数量、采购数量和发生金额结算。
（二）协议签署情况
公司将在股东大会授权的额度范围内，根据市场情况，结合业务实际需求，与全世泰签订年度产品购销合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑件产品，产品质量较为稳定，并且与公司形成了成熟的业务合作模式。为了保持供货的稳定性，公司2023年需继续向全世泰采购水室、气室、机壳等注塑件产品。而整车厂对零部件供应商及产品质量要求非常高，公司从上游采购的零配件都需要得到公司和下游整车厂的共同审核认定。为了进一步加大公司对零配件供应商的原材料管控能力，加强对零配件质量的控制，所以全世泰生产所需的塑胶材料由公司集中统一采购，然后提供给全世泰，全世泰将塑胶材料制造成水室、气室、机壳等成品零配件之后，再将成品零配件销售给公司，用于公司的散热器、中冷器、暖风机产品生产。公司对原材料采购量较大，议价能力较强，具有规模化的采购成本优势，前述业务模式有利于保证产品质量的稳定性并有效控制采购成本，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
上述关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，促进公司汽车零部件业务发展，而且交易定价公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益。上述关联交易金额占公司采购和销售货物的比例较小，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司提供的《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》进行了事前审核并发表如下意见：
本次关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公
平、公正、公开原则，交易定价公允、合理，未发现存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了解和核查，并发表如下独立意见：
公司及控股子公司与全世泰发生的日常关联交易行为是公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对公司和股东特别是中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，同意本次关联交易事项。
同时，通过对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，公司独立董事认为：公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2.公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2023年3月25日