民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）的持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关规定，对许昌智能2022年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，现将本次核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
公司于2022年8月29日、2022年9月14日召开了第三届董事会第十一次会议及2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于许昌智能继电器股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书》等议案。
公司于2022年10月13日取得《关于对许昌智能继电器股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3180号）。公司向特定对象发行股票7,000,000股，发行价格为每股5.00元，募集资金总额为35,000,000元，全部用于补充公司流动资金。
本次发行经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年11月4日出具《验资报告》（致同验字（2022）第410C000657号）。本次定向发行新增股份于2022年11月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
二、主办券商现场核查工作情况
（一）主办券商履行的核查程序：
1、安排核查人员并制定核查计划；
2、查阅《公司章程》《募集资金管理制度》、股东大会及董事会相关文件、缴款凭证、银行对账单等；
3、向董事会秘书、负责募集资金使用的财务人员了解相关情况。
（二）主办券商核查获取的资料和证据
获取了《公司章程》《募集资金管理制度》、股东大会及董事会相关文件、缴款凭证、银行对账单等；
三、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的存放情况
根据相关监管要求规定，本次股票发行设立募集资金专项账户用于募集资金管理。针对本次股票定向发行，公司与主办券商民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行招商银行股份有限公司许昌分行签订《募集资金专户三方监管协议》，对募集资金实行共同监管。
公司募集资金存放情况如下：
账户名称：许昌智能继电器股份有限公司
开户银行：招商银行股份有限公司许昌分行
银行账号：955109110777777
截至2022年11月3日，本次发行认购对象已将投资款合计3,500万元实缴至募集资金专项账户。公司不存在违规存放募集资金的情形。
（二）募集资金的管理情况
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、监管和责任追究、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等方面有明确要求。
四、募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，公司2022年第一次股票定向募集资金已使用完毕，具体使用情况如下：
单位：元
| （一）募集资金总额 | 35,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 7,537.72 |
| （二）募集资金具体使用 | |
| 补充流动资金 | 35,007,537.72 |
| 其中：采购原材料 | 24,924,807.77 |
| 支付工程款 | 8,189,164.98 |
| 支付运费 | 871,690.80 |
| 支付劳务费 | 610,165.00 |
| 其他 | 411,709.17 |
| （三）募集资金期末余额 | 0.00 |
五、变更募投项目的资金使用情况
公司为提高资金使用效率，满足经营需要，将原用于补充流动资金—采购原材料的募集资金总计10,082,729.95元变更用途为补充流动资金的其他用途，具体为：支付工程款8,189,164.98元、支付运费871,690.80元、支付劳务费610,165.00元，其他411,709.17元用于其他日常运营费用。
公司在实际使用募集资金过程中，存在变更部分募集资金使用用途，但未及时履行内部审议程序与信息披露义务的情形。
公司于2023年3月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于追认募集资金用途变更》的议案并披露了相关公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。
同时，公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
经审阅该议案，我们认为，本次募集资金用途变更符合公司自身业务发展的实际需要，有利于提高公司整体资金使用效率，变更后的募集资金用途符合相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等的规定。我们同意《关于追认募集资金用途变更的议案》，并同意提交股东大会审议。
六、关于公司募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，主办券商认为：除变更募集资金用途未能及时履行内部审议程序与信息披露义务的情形外，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2023年3月24日