许昌智能：民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动核查报告

民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）及相关安排，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）组织所督导的许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据许昌智能自查及日常督导情况，对2022年度公司治理情况开展专项核查工作，并发表核查意见如下：

一、许昌智能内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况

1、内部制度建设

许昌智能根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度等。

2、机构设置

许昌智能董事会共7人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共3人，其中1人担任董事。

2022年度，许昌智能存在公司董事会中兼任高级管理人员的董事，不存在如下情形：（1）公司董事会人数低于法定人数的情形；（2）公司董事会到期未及时换届的情况；（3）公司监事会人数低于法定人数的情形；（4）公司监事会到期未及时换届的情况；（5）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一。

公司于2022年6月22日召开第三届董事会第十次会议、于2022年7月7日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司董事变更的议案》，

增补独立董事夏清、来小康、马靖昊，其中马靖昊为会计专业人士。随后，公司制定了经股东大会审议通过的《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》。

截至本报告出具日，公司尚未设立董事会专门委员会，尚未选举董事会专门委员会成员。

3、董监高任职履职

2022年度，许昌智能董监高任职履职核查情况如下：

事项	是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形	否
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满	否
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象	否
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满	否
董事、高级管理人员兼任监事	否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事	否
公司未聘请董事会秘书	否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）	否
董事长和总经理具有亲属关系	否
董事长和财务负责人具有亲属关系	否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书	是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书	否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求	否
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业	否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易	否
董事连续两次未亲自出席董事会会议	否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一	否

注：公司董事长张洪涛兼任公司总经理。

公司已聘任独立董事，现任独立董事不存在以下情形：

（1）独立董事连续任职时间超过六年；（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席

董事会会议；（7）独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；（8）独立董事任期届满前被免职；（9）独立董事在任期届满前主动辞职；（10）独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

4、决策程序运行

（1）2022年度许昌智能董事会、监事会、股东大会的召集情况

会议类型	会议召开的次数（次）
董事会	10
监事会	7
股东大会	10

（

）2022年度许昌智能股东大会的召集、召开、表决情况

事项	是或否
股东大会未按规定设置会场	否
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行	否
年度股东大会通知未提前20日发出	否
临时股东大会通知未提前15日发出	否
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会	否
股东大会实施过征集投票权	否
存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露	否

根据《公司章程》，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。2022年度，许昌智能股东大会不存在实行累积投票制的情形。2022年度，许昌智能股东大会存在需进行网络投票的情形。2022年11月28日，公司召开2022年第八次临时股东大会，会议以现场投票及网络投票方式召开，审议通过以下议案：

序号	议案名称
1	《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
2	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事宜的议案》
3	《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
4	《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配政策的议案》
5	《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》

6	《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
7	《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市岀具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
8	《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
9	《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
10	《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
11	《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
12	《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用制度的议案》
13	《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》
14	《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
15	《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》

（3）三会召集、召开、表决的特殊情况2022年度，许昌智能董事会、监事会、股东大会不存在以下情形：1）股东大会延期或取消；2）股东大会增加或取消议案；3）股东大会议案被否决或存在效力争议；4）董事会议案被投反对或弃权票；5）监事会议案被投反对或弃权票。

5、治理约束机制许昌智能建立了相互独立、权责明确的股东大会、董事会、监事会与管理层，形成较为规范的法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等系列治理制度。

经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情况：

事项	是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责	否
公司高级管理人员在控股股东单位兼职	否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序	否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职	否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职	否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施	否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产	否
与公司共用商标、专利、非专利技术等	否

未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续	否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户	否
控制公司的财务核算或资金调动	否
其他干预公司的财务、会计活动的情况	否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销	否
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响	否
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系	否
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争	否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会	否
从事与公司相同或者相近的业务	否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序	否

经核查，公司监事会不存在以下相关情况：

事项	是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议	否
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议	否
监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为	否

二、关于资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等事项的核查情况

1、资金占用

2022年度，公司不存在资金占用情形。

2、违规担保

2022年度，公司及其控股子公司不存在违规担保事项。

3、违规关联交易

经查阅公司关联交易相关公告、关联交易合同等资料，公司2022年度存在关联交易发生时未经审议，事后补充审议并披露的情况。

2022年度，公司主要关联交易事项包括：公司向国电投许昌综合智慧能源有限公司提供电力总承包工程服务项目，已完成工程量1,377.91万元，提供房屋租赁服务16.76万元；公司向许昌能源公共服务有限公司提供电力总承包工程服务项目，已完成工程量8,679.37万元，提供房屋租赁服务31.80万元；公司实际

控制人张洪涛、信丽芳为公司向银行借款提供连带责任保证担保，担保金额合计10,300万元。

对此，公司于2023年3月24日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易》议案，并将该议案提交股东大会审议。同时，公司独立董事对该议案发表如下事前认可意见：

经审阅《关于补充确认2022年度关联交易的议案》，我们认为，公司2022年度关联交易在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。上述议案我们均予以认可，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

经审阅该议案，我们认为，公司2022年度关联交易确认符合公司业务经营的需要，上述关联交易定价方法客观、公允、合理，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于补充确认2022年度关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

2022年6月7日，许昌能源公共服务有限公司股东许昌智能继电器股份有限公司决定：同意许昌智能继电器股份有限公司将其持有的许昌能源公共服务有限公司100%的股权以人民币2,175.442156万元的价格转让给国电投许昌综合智慧能源有限公司，股东由许昌智能继电器股份有限公司变更为国电投许昌综合智慧能源有限公司；废除公司章程，由变更后的股东重新制定章程。2022年6月8日，许昌能源公共服务有限公司完成工商变更登记。

出售许昌能源公共服务有限公司股权系公司与中国电能成套设备有限公司共同出资设立国电投许昌综合智慧能源有限公司，公司以许昌能源公共服务有限公司股东全部权益价值资产21,754,421.56元出资国电投许昌综合智慧能源有限公司。

上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2022年第七次临时股东大会审议通过，公司已按照法律法规的要求对相关事项进行审议并披露。

4、虚假披露

2022年度，公司不存在虚假披露情形。

5、内幕交易及操纵市场2022年度，公司不存在内幕交易及操纵市场情形。

6、其他

（1）作出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称“承诺人”）不存在以下情形：

1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

（2）公司或相关主体不存在以下情形：

1）公司内部控制存在重大缺陷；2）公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；3）公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；4）公司存在虚假披露的情形；5）公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。

（3）公司相关主体存在敏感期交易的情况，具体如下：

公司筹划公开发行股票并上市的重大事件始于2022年4月1日，公开披露于2022年6月29日。在上述重大事件的敏感期间，公司控股股东、实际控制人张洪涛、信丽芳通过控制的上海许都投资管理合伙企业（有限合伙）以集合竞价交易方式增持公司股票46,000股；时任监事王西洋通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价交易方式减持公司股票4,320股，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十六条的相关规定。2023年2月，全国股转公司出具《关于对王西洋的监管工作提示》（公司一部提示[2023]88号）、《关于对张洪涛、信丽芳的监管工作提示》（公司一部提示[2023]100号）》。

公司及相关责任主体充分重视上述问题，加强相关法律法规学习，严格遵守公司治理及股票交易规则，杜绝此类情况再次发生。

（4）公司及相关主体存在未及时履行信息披露义务的情况，具体如下：

2022年6月，公司未及时披露与民生证券签订首次公开发行股票辅导协议并向河南证监局报送辅导备案材料的事项，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号-筹备发行上市》相关规定。全国股转公司于2022年7月5日向许昌智能、董事长张洪涛、时任董事会秘书汪俊锋出具《关于对许昌智能继电器股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]211号）。

发行人及相关责任主体已采取相应整改措施，补充披露相关公告，严格按照相关业务规则履行信息披露义务，杜绝此类情况再次发生。

（5）公司存在变更募集资金用途未及时履行内部审议程序与信息披露义务的情况，具体如下：

经公司董事会、股东大会审议通过，并获得全国股转公司《关于对许昌智能继电器股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3180号）后，公司于2022年11月3日向特定对象发行股票7,000,000股，发行价格为每股5.00元，募集资金总额为35,000,000元，全部用于补充公司流动资金。

本次发行经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（致同验字（2022）第410C000657号）。本次发行新增股份于2022年11月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

截至2022年12月31日，公司2022年第一次股票定向募集资金已使用完毕。公司在实际使用募集资金过程中，存在变更部分募集资金使用用途，但未及时履行内部审议程序与信息披露义务的情形，公司将原用于补充流动资金—采购原材料的募集资金总计10,082,729.95元变更用途为补充流动资金的其他用途，具体为：支付工程款8,189,164.98元、支付运费871,690.80元、支付劳务费610,165.00元，其他411,709.17元用于其他日常运营费用。

公司于2023年3月24日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于追认募集资金用途变更》的议案并披露了相关公告，该议案尚需提交公司股东大会审议。

同时，公司独立董事对该议案发表独立意见如下：

经审阅该议案，我们认为，本次募集资金用途变更符合公司自身业务发展的实际需要，有利于提高公司整体资金使用效率，变更后的募集资金用途符合相

关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等的规定。我们同意《关于追认募集资金用途变更的议案》，并同意提交股东大会审议。

三、核査结论综上，公司2022年度存在上述未及时履行内部审议程序与信息披露义务、敏感期违规交易的情况，公司就相关事项履行了补充确认的内部审议程序并进行信息披露，同时公司及相关责任主体加强相关法律法规的学习。经整改规范后，许昌智能有较为完善的内部制度；机构设置健全合理；董事、监事、高级管理人员任职符合相关法律法规的规定，履职情况良好；公司三会决策运行良好，公司治理较为规范。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动核查报告》之盖章页）

民生证券股份有限公司2023年3月24日