证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2023-022
呈和科技股份有限公司关于第二届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议的通知及会议资料已于2023年3月21日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事监事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于2023年3月24日上午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方式进行表决,本次会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长赵文林先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及全面实行注册制后实施的《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足全面实行注册制后实施的法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关规定，具备以简易程序向特定对象发行A股股票的
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
条件。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》议案主要内容：根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，现结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案中的募集资金总额及用途进行了调整，修订详情如下：
修订前：
“本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟扣减前募集资金投资额 | 扣减拟投入财务性投资 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 11,830.00 | 2,430.00 | 9,400.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,970.00 | 570.00 | 1,400.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | - | 4,200.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 18,000.00 | 3,000.00 | 15,000.00 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”修订后：
“本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币119,999,914.40元（已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 9,400.00 | 7,520.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | 3,359.99 |
| 合计 | 20,000.00 | 15,000.00 | 11,999.99 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》
议案主要内容：根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司及主承销商中信证券股份有限公司于2023年2月22日向符合条件的投资者发送了认购邀请书，正式启动发行。根据最终的竞价结果及认购邀请书的要求，公司于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议审议通过
《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》及《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。结合公司实际情况，公司拟对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案中的募集资金总额及用途进行调整。鉴于此，公司同比例调整各认购对象的获配数量与获配金额，调整后各认购对象获配情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 富国基金管理有限公司 | 49.12 | 822,476 | 40,400,021.12 |
| 2 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 | 49.12 | 794,788 | 39,039,986.56 |
| 3 | 国新证券有股份有限公司 | 49.12 | 174,267 | 8,559,995.04 |
| 4 | 中荆（荆门）产业投资有限公司 | 49.12 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 49.12 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 49.12 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 49.12 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 总计 | 2,442,995 | 119,999,914.40 | ||
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案中的募集资金规模及用途进行了调整，更新了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
（五）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
（六）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》议案主要内容：根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司更新修订了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《呈和科技股份有限公司截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《呈和科技股份有限公司截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-026）、《呈和科技股份有限公司截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
三、备查文件
（一）《呈和科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年3月25日