股票简称：呈和科技 股票代码：688625
呈和科技股份有限公司
GCHTECHNOLOGYCO.,LTD.（注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路
号）
以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
二〇二三年三月
释义
在本可行性分析报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
| 公司、本公司、呈和科技 | 指 | 呈和科技股份有限公司 |
| 科澳化学 | 指 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 信达丰 | 指 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 科澳化学和信达丰 |
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括塑料、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等 |
| 抗氧剂、抗氧化剂 | 指 | 在高分子材料的聚合物体系中延缓或抑制材料受大气中氧或臭氧作用降解过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命的一类化学助剂 |
| 高分子材料助剂 | 指 | 为改善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质，通常又称化学添加剂 |
| 科澳化学评估报告 | 指 | 呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告 |
| 信达丰评估报告 | 指 | 呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及天津信达丰进出口贸易有限公司的股东全部权益市场价值评估报告 |
| 本可行性分析报告 | 指 | 呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本可行性分析报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币119,999,914.40元（已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 9,400.00 | 7,520.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | 3,359.99 |
| 合计 | 20,000.00 | 15,000.00 | 11,999.99 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的科澳化学100%股权、信达丰100%股权，交易作价分别为人民币8,830.00万元、人民币1,970.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元，合计总投入资金15,800.00万元，其中拟投入募集资金人民币8,640.00万元。
本次收购完成后，公司直接持有科澳化学100%股权、信达丰100%股权，
科澳化学、信达丰成为公司的全资子公司，增加特种抗氧剂的研发、生产和销售业务，丰富了公司产品种类，有利于进一步扩大和优化公司在高分子材料助剂行业的业务布局。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、科澳化学基本情况
（1）科澳化学基本信息
截至2022年10月31日，科澳化学的基本情况如下：
| 公司名称 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 英文名称 | TangShan KeAo Chemical Additives Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地、主要办公地点 | 唐山市南堡开发区荣华道以南、祥和路以西 |
| 法定代表人 | 万作波 |
| 成立日期 | 2015年4月17日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91130230336080382A |
| 主营业务 | 公司主要生产特种抗氧剂系列产品，主要包括中间体 3,5甲酯、抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1035等 |
| 经营范围 | 抗氧剂制造、加工、销售；化工产品销售（不含危险化学品）；货物及技术的进出口业务；普通货物运输，仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至2022年10月31日，科澳化学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张磊 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 李秀英 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
张磊系信达丰股东张倩之胞弟；李秀英系信达丰股东张倩之母。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至2022年10月31日，科澳化学股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
③是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至2022年10月31日，科澳化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
科澳化学主要生产和销售特种抗氧剂系列产品，同时还开展与抗氧剂相关的复配和造粒等加工业务，主要产品为中间体3,5甲酯、抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1035等。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，科澳化学资产总额为8,581.48万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。科澳化学合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，科澳化学负债总额为1,516.33万元，其中，应付账款为867.66万元，应交税费为471.42万元。
截至2022年10月31日，科澳化学不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,581.48 | 7,316.29 |
| 负债总额 | 1,516.33 | 1,502.50 |
| 净资产 | 7,065.14 | 5,813.79 |
| 营业收入 | 11,003.32 | 15,877.45 |
| 营业利润 | 1,634.06 | 3,777.80 |
| 净利润 | 1,251.35 | 3,201.05 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、信达丰基本情况
（1）信达丰基本信息
截至2022年10月31日，信达丰的基本情况如下：
| 公司名称 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 英文名称 | Tianjin Xindafeng Import and Export Trade Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资) |
| 注册地、主要办公地点 | 天津市蓟州区兴华大街中段北侧光大商务中心511 |
| 法定代表人 | 张倩 |
| 成立日期 | 2002年7月23日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 911202257413738594 |
| 主营业务 | 经营特种抗氧剂的国内销售和出口业务 |
| 经营范围 | 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险化学品）、农产品、预包装食品、服装鞋帽、玩具、机电设备批发兼零售；三氯化磷、丙烯酸甲酯、甲苯、甲醇、氢氧化钾、乙醇无储存经营；货物仓储（不含危险化学品）、包装服务；普通货运 |
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至2022年10月31日，张倩持有信达丰100.00%股权，出资500万元。张倩系科澳化学股东李秀英之女、股东张磊之胞姐。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2022年10月31日，信达丰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
③是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至2022年10月31日，信达丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
信达丰主要经营特种抗氧剂的国内销售和出口业务，主要采购和销售科澳化学的产品。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，信达丰资产总额为7,451.43万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收账款、存货、递延所得税资产等构成。信达丰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，信达丰负债总额为5,505.17万元，其中应付账款为5,137.29万元，合同负债为259.24万元。
截至2022年10月31日，信达丰不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 7,451.43 | 5,541.83 |
| 负债总额 | 5,505.17 | 3,933.77 |
| 净资产 | 1,946.26 | 1,608.06 |
| 营业收入 | 10,368.12 | 10,924.47 |
| 营业利润 | 354.43 | 397.14 |
| 净利润 | 338.20 | 374.30 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0001号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值8,527.88万元，增值率20.70%，收益法评估所得净资产评估值12,801.25万元，增值率81.19%。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及天津信达丰进出口贸易有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0002号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础
法评估所得的净资产评估值1,970.28万元，增值率1.23%，收益法评估所得的净资产评估值2,867.20万元，增值率47.32%。
（2）本次收购的交易价格和定价依据评估机构的独立性
本次交易定价系主要参考标的公司资产基础法评估结果和收益法评估结果，经各方友好协商，同意科澳化学100%股权总价格为人民币8,830.00万元，信达丰100%股权总价格为人民币1,970.00万元，交易定价在评估报告的资产基础法评估结果和收益法评估结果区间，具有合理性：（1）转让方一次性获得现金对价，且未做业绩承诺，收购完成后，转让方退出标的公司生产经营；（2）根据本次交易相关约定，公司将增资科澳化学，持续进行资本投入，对于原有生产、安全、环保相关等机器设备进行升级改造，以满足上市公司更高的产品质量和管理需求。本次交易对价在一定程度上考虑了公司未来持续进行的资本投入因素；（3）转让方要求收购方具有行业经验和产业背景，收购后增加对标的公司投入，使得标的公司及其公司团队稳定发展，因此行业内潜在可选择交易对方数量有限，议价能力受到客观条件限制。
本次转让方与呈和科技及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。在交易安排上，双方约定以分期付款的方式约束转让方保障标的公司后续持续运营能力。上市公司具备丰富的化工行业经验，在保留标的公司核心团队的情况下，原股东退出公司经营和原行业，并设置了5年的竞业限制，从而更有利于对标的公司的整合，保障了上市公司及其全体股东的利益。
5、科澳化学收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张磊、李秀英
目标公司：唐山科澳化学助剂有限公司
（2）本次交易方案
转让方张磊同意将其持有的科澳化学60%的股权（对应注册资本和实缴资本600.00万元）、李秀英同意将其持有的科澳化学40%的股权（对应注册资本和实缴资本400.00万元），合计为科澳化学100%的股权（“目标股权”）转让给收购方；收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有科澳化学届时全部注册资本的100%，转让方张磊和李秀英不再持有科澳化学的股权。本次股权转让价款为8,830.00万元，其中收购方应向张磊支付的股权收购款为5,298.00万元，应向李秀英支付的股权收购款为3,532.00万元。
在收购方以本次股权收购及收购方向科澳化学增资为募投项目进行的股权融资行为完成且对应募集资金到位后，收购方拟向科澳化学增资5,000.00万元，以扩大科澳化学的生产经营。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
1）第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即2,207.50万元，其中张磊收款1,324.50万元，李秀英收款883.00万元）存入转让方指定银行账户：
①收购方已经收到科澳化学的股东会决议的原件，该股东会决议应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；张磊、李秀英同意对目标股权放弃行使优先购买权；批准科澳化学签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的科澳化学公司章程。
②本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
③自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对科澳化学造成或经合
理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，科澳化学在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
2）第二期股权转让价款第二期交易价款为交易总价的50%（即4,415.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方（其中张磊收款2,649.00万元，李秀英收款1,766.00万元）：
①收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内；
②2023年2月28日。
3）第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即1,324.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款794.70万元，李秀英收款529.80万元。
4）第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即883.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款
529.80万元，李秀英收款353.20万元。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方确认并同意，科澳化学截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）资产过户及相关人员安排
1）各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，科
澳化学新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续。2）在本次股权收购第二期收购款支付前，科澳化学应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手科澳化学财务工作的手续。
6、信达丰收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张倩
目标公司：天津信达丰进出口贸易有限公司
（2）本次交易方案
转让方张倩同意将其持有的信达丰100%的股权（对应注册资本和实缴资本
500.00万元，“目标股权”）转让给收购方；在符合本协议约定的条款和条件的前提下，收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有信达丰届时全部注册资本的100.00%，转让方张倩不再持有信达丰的股权。本次股权转让价款为1,970.00万元。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
1）第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即492.50万元）存入转让方指定银行账户：
①收购方已经收到信达丰的股东决定的原件，该股东决定应明确表决同意：
批准收购方受让目标股权；批准信达丰签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的信达丰公司章程。
②本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
③自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对信达丰造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，信达丰在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
2）第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即985.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方：
①收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内；
②2023年2月28日。
3）第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即295.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
4）第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即197.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方确认并同意，信达丰截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）资产过户及相关人员安排
1）各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，信达丰新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续。
2）在本次股权收购第二期收购款支付前，信达丰应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手信达丰财务工作的手续。
7、项目实施必要性与可行性
（1）丰富公司产品线，完善高分子材料助剂领域布局
公司和标的公司的主营产品均属于高分子材料助剂。公司的主营产品包括成核剂、合成水滑石和复合助剂，是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。其中复合助剂系公司根据不同客户独特的生产工艺特点和功能需求，采用特殊工艺将自产的成核剂和合成水滑石等与外采的其他助剂产品（如抗氧剂、分散剂、润滑油等）生产成为可同时实现改性树脂的多种定制化的性能预混高分子材料助剂产品。标的公司的主营产品抗氧剂是重要的高分子材料助剂，也是公司在生产复合助剂的主要助剂原料之一。2019年至2022年9月末，公司采购的抗氧剂金额分别为2,570.91万元、2,956.75万元、6,244.27万元和4,925.14万元，占公司原材料采购金额的比重分别为16.71%、
17.84%、27.10%和22.62%。
公司除了在2021年度根据客户定制要求向标的公司采购7.96万元的抗氧剂外，主要从其他已上市的抗氧剂厂商采购抗氧剂。通过收购标的公司，公司将充分利用和整合标的公司在抗氧剂方面的研发、生产和销售能力，特别是特种抗氧剂的生产工艺，一方面保障了现有产品的抗氧剂原材料需求，降低公司生产成本，形成成本优化效应，另一方面丰富了高分子材料助剂产品种类，更好地挖掘并满足现有客户对成核剂、水滑石、特种抗氧剂以及各类复合助剂需求，高效且完整地切入了特种抗氧剂及相关复合助剂产业链条，进一步拉动现有产品销售，提高产能和资产利用率，提高盈利能力和核心竞争力。
本次收购完善了公司在特种高分子材料助剂领域的业务和产品布局，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，有利于公司进一步做大做强主业。
（2）加快整合速度，进一步增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享
公司和标的公司同属于高分子材料助剂行业，具体产品品种有不同的属性和用途，在高分子材料助剂行业的业务、客户资源和销售渠道方面既有重合又有互补。标的公司具有多种成熟的特种抗氧剂配方和生产经验，同时具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验。通过本次收购，公司可充分发挥自身和标的公司技术优势，进一步优化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和渠道资源，增强全产业链覆盖和服务能力，有助于公司更好地服务现有客户的同时更高效拓展尼龙、橡胶等新领域客户，强化公司在高分子材料助剂的行业地位，提高公司整体竞争力。同时，标的公司具备抗氧剂的生产和销售资质，可以使得公司在开拓自主产品业务市场时具备了更强业务获取资格和能力，通过为客户提供更好、更丰富的产品和服务，快速扩大整体业务规模，最大化协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。
（3）国家积极支持行业发展，为项目执行提供政策保障
从我国新材料产业的长远需求出发，相关政府部门和机构制定了一系列法律法规及行业政策来支持鼓励行业的发展。主要包括《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标》等，国家相继出台的一系列产业政策及发展规划措施，为本项目的顺利实施提供了政策保障。
（4）既有业务和团队为项目的顺利运行提供有力保障
公司从事高分子材料助剂业务多年，在特种高分子材料助剂的研发、生产、销售等环节积累了丰富的经验，已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。具备扎实的技术积累基础、丰富的业务经验和完善的管理能力的公司管理团队为募投项目的实施提供了有力保障。
综上，本次募投项目是公司基于实际情况、行业发展趋势和市场需求做出的合理决策，有助于公司继续做大做强特种高分子材料助剂产业，具备必要性和可行性。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次以简易程序向特定对象发行A股股票拟以3,359.99万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
（1）补充流动资金的必要性
2019年至2022年1-9月，公司实现营业收入分别为39,213.26万元、46,026.27万元、57,621.68万元和49,287.07万元，业务规模呈快速增长趋势。随着行业需求不断增长，公司业务将持续发展，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及日常费用支出。通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
公司将本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的存放、使用和管理规范。
（2）补充流动资金的可行性
本次补流资金采取销售百分比法，测算假设条件及依据如下：
1）流动资金需求测算的基本假设假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。公司未来经营稳定，发展规划确定，经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比波动率相对较小，本假设条件符合公司未来经营情况，具有合理性及谨慎性。2）本次流动资金需求测算的相关公式
经营性流动资产=本期营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=本期营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
需补充的营运资金总额=[2024年末经营性流动资产-2021年末经营性流动资产]-[2024年末经营性流动负债-2021年末经营性流动负债]。
3）营业收入增长的测算及依据
根据公司2019年至2021年营业收入复合增长率21.22%。谨慎考虑，假设公司2022年至2024年的营业收入增长率为20.00%。
4）流动资金需求测算结果
假设预测期主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况与2021年末相同。基于公司2021年末的财务数据及测算假设条件及依据，代入公式，计算公司2022年至2024年流动资金占用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | |||
| 2021年度/2021年末 | 比例 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 营业总收入 | 57,621.68 | - | 69,146.02 | 82,975.22 | 99,570.26 |
| 经营性流动资产 | 55,923.24 | 97.05% | 67,106.21 | 80,527.45 | 96,632.94 |
| 经营性流动负债 | 24,062.75 | 41.76% | 28,875.38 | 34,650.45 | 41,580.54 |
| 经营性营运资金 | 31,860.49 | 55.29% | 38,230.83 | 45,877.00 | 55,052.40 |
| 2022年-2024年流动资金需求合计 | 23,191.91 | ||||
上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据上表测算情况，本次募集资金用于补充流动资金的金额为3,359.99万元，低于公司流动资金缺口，具有合理性。
三、本次以简易程序向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募投项目为收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施后，科澳化学、信达丰将成为公司子公司，这有利于将完善上市公司产品品种，延伸产业链条，从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力。补充流动资金，将有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的持续发展及盈利能力，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次募集资金到位、募投项目实施后，公司归属于母公司股东的净利润将得以提高，同时公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。随着特种抗氧剂业务进一步深入整合至公司，与公司在客户资源等方面形成协同效应及规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司服务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
呈和科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 24 日