证券代码：688625 证券简称：呈和科技
呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案（二次修订稿）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案（二次修订稿）所述以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司2021年年度股东大会授权，经第二届董事会第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议审议通过。
二、本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币119,999,914.40元（已扣除财务性投资影响），本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 9,400.00 | 7,520.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | 3,359.99 |
| 合计 | 20,000.00 | 15,000.00 | 11,999.99 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年2月23日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行A股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为49.12元/股。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,442,995股，不超过4,500,000股（含本数），且未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
六、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案（二次修订稿）“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案（二次修订稿）“第六章、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一章 本次以简易程序向特定对象发行A股股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 19
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 36
第三章 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 37
一、认购主体和签订时间 ...... 37
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ...... 37
三、争议解决条款 ...... 38
四、协议的生效条件 ...... 39
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行对公司主营业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 43
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 48
一、公司现行利润分配政策 ...... 48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 49
三、公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划 ...... 50第六章 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 54
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 54
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 56
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 58
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 ...... 59
释义
在本预案（二次修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
| 公司、本公司、呈和科技 | 指 | 呈和科技股份有限公司 |
| 科澳化学 | 指 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 信达丰 | 指 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 科澳化学和信达丰 |
| 中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 中国石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括塑料、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等 |
| 抗氧剂、抗氧化剂 | 指 | 在高分子材料的聚合物体系中延缓或抑制材料受大气中氧或臭氧作用降解过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命的一类化学助剂 |
| 高分子材料助剂 | 指 | 为改善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质，通常又称化学添加剂 |
| 树脂 | 指 | 通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态的有机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原料的任何高分子化合物都称为树脂，按来源分可分为天然树脂与合成树脂，常见的合成树脂包括聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等 |
| 成核剂 | 指 | 成核剂是一种用于提高聚乙烯、聚丙烯等不完全结晶树脂材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂；成核剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等 |
| 合成水滑石 | 指 | 合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅的化合物，主要作为PVC生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素吸收剂 |
| 复合助剂 | 指 | 复合助剂是由多种助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产工 |
| 艺生产的预混高分子材料助剂，可同时满足改性树脂的多种性能需求 | ||
| NDO复合助剂 | 指 | “NDO”为公司注册商标名称，即Non-Dust One-step。公司的NDO复合助剂是指一种无尘、一站式添加的，且不含公司自产的成核剂或合成水滑石的复合助剂 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本可行性分析报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次以简易程序向特定对象发行A股股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 呈和科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440111734903428Y |
| 法定代表人 | 赵文林 |
| 注册资本 | 13333.34万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号 |
| 办公地址 | 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号 |
| 股票简称 | 呈和科技 |
| 股票代码 | 688625.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 杨燕芳 |
| 联系电话 | 020-22028071 |
| 传真号码 | 020-22028115 |
| 电子邮箱 | ir@gchchem.com |
| 经营范围 | 新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；染料制造；油墨制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；颜料制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；生态环境材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；企业总部管理；汽车租赁；运输设备租赁服务；表面功能材料销售；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；生态环境材料销售；新型催化材料及助剂销售；石墨烯材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；食品添加剂销售；计量服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；新化学物质生产；新化学物质进口；危险化学品经营；检验检测服务；货物进出口 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、高性能树脂与改性塑料产业规模增长迅速，市场前景广阔
高性能树脂，是指在通用树脂（又称通用塑料）基础上，通过添加高分子材料助剂并加工改进后，形成的具备高透明性、高刚性、高韧性、高稳定性、高耐热性、强抗冲击性，乃至抗菌、抗静电、生物降解等优越特性的树脂材料。相比通用树脂，高性能树脂的结构更精细、性能更高级，既克服了树脂材料原有的功能缺陷，而且提升了性能，产生了新的功效。高性能树脂材料不仅能够更好地满足食品包装、家电和汽车制造等传统产业的技术升级需要，甚至能够满足航空航天、精密仪器、通讯电子、医疗用品等高精尖行业对材料性能的特殊要求，是现代国家工业的重要基石。
由于高性能树脂的应用领域广泛，而不同行业、不同终端客户对树脂材料的性能需求千差万别，大型能源化工企业生产的高性能树脂通常仍需经过下游改性塑料行业进行进一步的改性。改性塑料厂商可根据各细分应用场景客户的具体需求，在高性能树脂中添加强化特定功能的高分子材料助剂，进一步进行定制化、个性化改性加工。加工后的成品即为改性塑料制品，最终应用于航空航天、精密仪器到汽车家电、食品包装等国民经济的各个领域。
根据华经产业研究院数据，2020年家电、汽车用改性塑料分别占市场的34%和19%。在汽车轻量化、家电材料高性能化等趋势下，我国塑料改性化率持续提高，由2017年的20%提升至2021年的24%，但相比全球近50%的塑料改性化率仍有很大空间。
根据中商产业研究院，2017-2021年我国改性塑料的产量由1,676万吨增加到2,650万吨，年均复合增速为12.1%。2021年我国改性塑料市场规模突破3,600亿元，随着下游应用领域的逐渐拓展以及在家电、汽车等领域应用加深，改性塑料行业预计仍将呈现快速发展，并带动成核剂等添加助剂市场快速增长，2022年改性塑料市场规模有望达到4,152亿元，同比增长15%。
| 34%19%7%3%2%35%2020年中国改性塑料下游应用市场占比家电汽车办公设备电动工具电线电缆其他 | 18%19%20%21%22%23%24%25%20172018201920202021中国塑料改性化率 | |
100015002000250030003500
2016201720182019202020212022E
单位：万吨
中国改性塑料产量趋势
综上，我国高性能树脂与改性塑料产业仍存在巨大的成长空间，相应的助剂材料需求仍有较大的增长潜力，行业发展前景广阔。
2、产业政策的鼓励与环保趋势不断加强促进助剂产品不断发展
高性能树脂与改性塑料产业是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励高性能树脂与改性塑料产业发展的政策。随着《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》等一系列产业相关政策的陆续出台，我国高性能树脂产业的发展目标与具体规划措施得到了明确，有利于行业整体发展。
随着环境保护意识的不断增强，人们对塑料制品的环保要求不断提高。美国及欧盟早已实现了聚氯乙烯全面禁铅的目标。目前，我国国家行业标准已禁止饮用水管材的铅的使用，其他下游领域，包括室内装饰装修材料、门、窗、人造革等也出台国家标准限制铅含量。根据2021年《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》，要求坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方向。绿色、无毒、环保型助剂在树脂材料的应用越来越受到全社会的关注，为相关企业提供了丰富的发展机会。
| 中国改性塑料市场规模 | |
3、进口替代需求强烈
近年来，尽管我国高性能树脂与改性塑料产业高速发展，陆续取得了一定的技术突破，但相比大型跨国企业数十年的经验、技术、产品积淀，我国仍存在大而不强的情况。目前，我国包括成核剂和合成水滑石在内的多类高分子材料助剂仍以进口为主。关键材料的对外依赖度高不仅导致国内众多厂商的材料采购成本高企，而且一旦国际贸易环境发生重大变化，则无法保证生产的连续稳定。在我国经济转型、产业升级和国际贸易局势不容乐观的大背景下，产业内对于实现成核剂等特种高分子材料助剂的进口替代需求，尤其是中高端高分子改性材料的进口替代需求愈发强烈。包括公司在内的拥有核心技术的特种高分子材料助剂企业将从中受益。
4、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求
公司自设立以来，始终重点专注于高分子材料领域，为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂产品。通过本次向特定对象发行A股股票，公司收购标的公司股权并将其纳入合并报表范围，可将产品线拓展至特种抗氧剂领域，有效降低公司成本，进一步丰富公司国内外客户体系，共同促进特种高分子材料助剂研发、生产、销售一体化，进而为下游客户提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司整体战略发展需求。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司产品线，增强全产业链配套服务能力，实现协同发展
标的公司主要从事生产、研发、销售特种抗氧剂业务，产品广泛应用于塑料（尼龙）、橡胶、化纤等高分子材料领域。公司主要从事成核剂、合成水滑石和复合助剂等特种高分子材料助剂产品研发、生产和销售。公司与标的公司产品均主要面向国内外大型能源化工用户，因此在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效应。
本次收购并增资完成后，公司将整合其特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。
2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此需要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行A股股票，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次以简易程序向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年2月23日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行A股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为49.12元/股。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为2,442,995股，不超过4,500,000股，且未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币119,999,914.40元（已扣除财务性投资影响），本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 9,400.00 | 7,520.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | 3,359.99 |
| 合计 | 20,000.00 | 15,000.00 | 11,999.99 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（二次修订稿）公告之日，赵文林直接并通过众呈投资间接控制了公司合计38.29%股份的表决权，为公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行A股股票数量为2,442,995股。本次发行完成后，公司的总股本为135,776,395股，本次发行完成后，赵文林直接并通过众呈投资间接控制了公司合计37.60%股份的表决权，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，2023年1月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据2021年年度股东大会的授权，2023年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的审批
1、本次以简易程序向特定对象发行A股股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行A股股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币119,999,914.40元（已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 9,400.00 | 7,520.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | 3,359.99 |
| 合计 | 20,000.00 | 15,000.00 | 11,999.99 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的科澳化学100%股权、信达丰100%股权，交易作价分别为人民币8,830.00万元、1,970.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元，合计总投入资金15,800.00万元，其中拟投入募集资金人民币8,640.00万元。
本次收购完成后，公司直接持有科澳化学100%股权、信达丰100%股权，科澳化学、信达丰成为公司的全资子公司，增加特种抗氧剂的研发、生产和销售业务，丰富了公司产品种类，有利于进一步扩大和优化公司在高分子材料助剂行业的业务布局。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、科澳化学基本情况
（1）科澳化学基本信息
截至2022年10月31日，科澳化学的基本情况如下：
| 公司名称 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 英文名称 | TangShan KeAo Chemical Additives Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地、主要办公地点 | 唐山市南堡开发区荣华道以南、祥和路以西 |
| 法定代表人 | 万作波 |
| 成立日期 | 2015年4月17日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91130230336080382A |
| 主营业务 | 公司主要生产特种抗氧剂系列产品，主要包括中间体 3,5甲酯、抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1035等 |
| 经营范围 | 抗氧剂制造、加工、销售；化工产品销售（不含危险化学品）；货物及技术的进出口业务；普通货物运输，仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至2022年10月31日，科澳化学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张磊 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 李秀英 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
张磊系信达丰股东张倩之胞弟；李秀英系信达丰股东张倩之母。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至2022年10月31日，科澳化学股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
③是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至2022年10月31日，科澳化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
科澳化学主要生产和销售特种抗氧剂系列产品，同时还开展与抗氧剂相关的复配和造粒等加工业务，主要产品为中间体3,5甲酯、抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1035等。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，科澳化学资产总额为8,581.48万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。科澳化学合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，科澳化学负债总额为1,516.33万元，其中，应付账款为867.66万元，应交税费为471.42万元。
截至2022年10月31日，科澳化学不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,581.48 | 7,316.29 |
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 负债总额 | 1,516.33 | 1,502.50 |
| 净资产 | 7,065.14 | 5,813.79 |
| 营业收入 | 11,003.32 | 15,877.45 |
| 营业利润 | 1,634.06 | 3,777.80 |
| 净利润 | 1,251.35 | 3,201.05 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、信达丰基本情况
（1）信达丰基本信息
截至2022年10月31日，信达丰的基本情况如下：
| 公司名称 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 英文名称 | Tianjin Xindafeng Import and Export Trade Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地、主要办公地点 | 天津市蓟州区兴华大街中段北侧光大商务中心511 |
| 法定代表人 | 张倩 |
| 成立日期 | 2002年7月23日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 911202257413738594 |
| 主营业务 | 经营特种抗氧剂的国内销售和出口业务 |
| 经营范围 | 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险化学品）、农产品、预包装食品、服装鞋帽、玩具、机电设备批发兼零售；三氯化磷、丙烯酸甲酯、甲苯、甲醇、氢氧化钾、乙醇无储存经营；货物仓储（不含危险化学品）、包装服务；普通货运。 |
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至2022年10月31日，张倩持有信达丰100.00%股权，出资500万元。张倩系科澳化学股东李秀英之女、股东张磊之胞姐。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2022年10月31日，信达丰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
③是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至2022年10月31日，信达丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
信达丰主要经营特种抗氧剂的国内销售和出口业务，主要采购和销售科澳化学的产品。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，信达丰资产总额为7,451.43万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收账款、存货、递延所得税资产等构成。信达丰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，信达丰负债总额为5,505.17万元，其中应付账款为5,137.29万元，合同负债为259.24万元。
截至2022年10月31日，信达丰不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 7,451.43 | 5,541.83 |
| 负债总额 | 5,505.17 | 3,933.77 |
| 净资产 | 1,946.26 | 1,608.06 |
| 营业收入 | 10,368.12 | 10,924.47 |
| 营业利润 | 354.43 | 397.14 |
| 净利润 | 338.20 | 374.30 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022年10月31日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0001号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值8,527.88万元，增值率20.70%，收益法评估所得净资产评估值12,801.25万元，增值率81.19%。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022年10月31日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及天津信达丰进出口贸易有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0002号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值1,970.28万元，增值率1.23%，收益法评估所得的净资产评估值2,867.20万元，增值率47.32%。
（2）本次收购的交易价格和定价依据
本次交易定价系主要参考标的公司资产基础法评估结果和收益法评估结果，经各方友好协商，同意科澳化学100%股权总价格为人民币8,830.00万元，信达丰100%股权总价格为人民币1,970.00万元，交易定价在评估报告的资产基础法评估结果和收益法评估结果区间，具有合理性：（1）转让方一次性获得现金对价，且未做业绩承诺，收购完成后，转让方退出标的公司生产经营；（2）根据本次交易相关约定，公司将增资科澳化学，持续进行资本投入，对于原有生产、安全、环保相关等机器设备进行升级改造，以满足上市公司更高的产品质量和管理需求。本次交易对价在一定程度上考虑了公司未来持续进行的资本投入因素；
（3）转让方要求收购方具有行业经验和产业背景，收购后增加对标的公司投入，使得标的公司及其公司团队稳定发展，因此行业内潜在可选择交易对方数量有限，议价能力受到客观条件限制。
本次转让方与呈和科技及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。在交易安排上，双方约定以分期付款的方式约束转让方保障标的公司后续持续运营能力。上市公司具备丰富的化工行业经验，在保留标的公司核心团队
的情况下，转让方退出公司经营和原行业，并设置了5年的竞业限制，从而更有利于对标的公司的整合，保障了上市公司及其全体股东的利益。
5、科澳化学收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张磊、李秀英
目标公司：唐山科澳化学助剂有限公司
（2）本次交易方案
转让方张磊同意将其持有的科澳化学60%的股权（对应注册资本和实缴资本600.00万元）、李秀英同意将其持有的科澳化学40%的股权（对应注册资本和实缴资本400.00万元），合计为科澳化学100%的股权（“目标股权”）转让给收购方；收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有科澳化学届时全部注册资本的100%，转让方张磊和李秀英不再持有科澳化学的股权。本次股权转让价款为8,830.00万元，其中收购方应向张磊支付的股权收购款为5,298.00万元，应向李秀英支付的股权收购款为3,532.00万元。
在收购方以本次股权收购及收购方向科澳化学增资为募投项目进行的股权融资行为完成且对应募集资金到位后，收购方拟向科澳化学增资5,000.00万元，以扩大科澳化学的生产经营。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
1）第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即2,207.50万元，其中张磊收款1,324.50万元，李秀英收款883.00万元）存入转让方指定银行账户：
①收购方已经收到科澳化学的股东会决议的原件，该股东会决议应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；张磊、李秀英同意对目标股权放弃行使优先购买权；批准科澳化学签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的科澳化学公司章程。
②本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
③自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对科澳化学造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，科澳化学在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
2）第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即4,415.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方（其中张磊收款2,649.00万元，李秀英收款1,766.00万元）：
①收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内；
②2023年2月28日。
3）第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即1,324.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款
794.70万元，李秀英收款529.80万元。
4）第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即883.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款529.80万元，李秀英收款353.20万元。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方确认并同意，科澳化学截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）资产过户及相关人员安排
1）各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，科澳化学新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续。
2）在本次股权收购第二期收购款支付前，科澳化学应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手科澳化学财务工作的手续。
6、信达丰收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张倩
目标公司：天津信达丰进出口贸易有限公司
（2）本次交易方案
转让方张倩同意将其持有的信达丰100%的股权（对应注册资本和实缴资本
500.00万元，“目标股权”）转让给收购方；在符合本协议约定的条款和条件的前提下，收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有信达丰届时全部注册资本的100.00%，转让方张倩不再持有信达丰的股权。本次股权转让价款为1,970.00万元。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
1）第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一
（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即492.50万元）存入转让方指定银行账户：
①收购方已经收到信达丰的股东决定的原件，该股东决定应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；批准信达丰签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的信达丰公司章程。
②本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
③自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对信达丰造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，信达丰在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
2）第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即985.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方：
①收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内；
②2023年2月28日。
3）第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即295.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
4）第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即197.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方确认并同意，信达丰截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）资产过户及相关人员安排
1）各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，信达丰新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续。
2）在本次股权收购第二期收购款支付前，信达丰应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手信达丰财务工作的手续。
7、项目实施必要性与可行性
（1）丰富公司产品线，完善高分子材料助剂领域布局
公司和标的公司的主营产品均属于高分子材料助剂。公司的主营产品包括成核剂、合成水滑石和复合助剂，是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。其中复合助剂系公司根据不同客户独特的生产工艺特点和功能需求，采用特殊工艺将自产的成核剂和合成水滑石等与外采的其他助剂产品（如抗氧剂、分散剂、润滑油等）生产成为可同时实现改性树脂的多种定制化的性能预混高分子材料助剂产品。标的公司的主营产品抗氧剂是重要的高分子材料助剂，也是公司在生产复合助剂的主要助剂原料之一。2019年至2022年9月末，公司采购的抗氧剂金额分别为2,570.91万元、2,956.75万元、6,244.27万元和4,925.14万元，占公司原材料采购金额的比重分别为16.71%、17.84%、27.10%和22.62%。
公司除了在2021年度根据客户定制要求向标的公司采购7.96万元的抗氧剂外，主要从其他已上市的抗氧剂厂商采购抗氧剂。通过收购标的公司，公司将充分利用和整合标的公司在抗氧剂方面的研发、生产和销售能力，特别是特种抗氧剂的生产工艺，一方面保障了现有产品的抗氧剂原材料需求，降低公司生产成本，形成成本优化效应，另一方面丰富了高分子材料助剂产品种类，更好地挖掘并满足现有客户对成核剂、水滑石、特种抗氧剂以及各类复合助剂需求，高效且完整地切入了特种抗氧剂及相关复合助剂产业链条，进一步拉动现有产品销售，提高产能和资产利用率，提高盈利能力和核心竞争力。
本次收购完善了公司在特种高分子材料助剂领域的业务和产品布局，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，有利于公司进一步做大做强主业。
（2）加快整合速度，进一步增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享
公司和标的公司同属于高分子材料助剂行业，具体产品品种有不同的属性和用途，在高分子材料助剂行业的业务、客户资源和销售渠道方面既有重合又有互补。标的公司具有多种成熟的特种抗氧剂配方和生产经验，同时具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验。通过本次收购，公司可充分发挥自身和标的公司技术优势，进一步优
化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和渠道资源，增强全产业链覆盖和服务能力，有助于公司更好地服务现有客户的同时更高效拓展尼龙、橡胶等新领域客户，强化公司在高分子材料助剂的行业地位，提高公司整体竞争力。同时，标的公司具备抗氧剂的生产和销售资质，可以使得公司在开拓自主产品业务市场时具备了更强业务获取资格和能力，通过为客户提供更好、更丰富的产品和服务，快速扩大整体业务规模，最大化协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。
（3）国家积极支持行业发展，为项目执行提供政策保障
从我国新材料产业的长远需求出发，相关政府部门和机构制定了一系列法律法规及行业政策来支持鼓励行业的发展。主要包括《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标》等，国家相继出台的一系列产业政策及发展规划措施，为本项目的顺利实施提供了政策保障。
（4）公司经验丰富的管理团队为本次募投项目提供有力保障
公司从事高分子材料助剂业务多年，在特种高分子材料助剂的研发、生产、销售等环节积累了丰富的经验，已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。具备扎实的技术积累基础、丰富的业务经验和完善的管理能力的公司管理团队为募投项目的实施提供了有力保障。
综上，本次募投项目是公司基于实际情况、行业发展趋势和市场需求做出的合理决策，有助于公司继续做大做强特种高分子材料助剂产业，具备必要性和可行性。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次以简易程序向特定对象发行A股股票拟以3,359.99万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
（1）补充流动资金的必要性
2019年至2022年1-9月，公司实现营业收入分别为39,213.26万元、46,026.27万元、57,621.68万元和49,287.07万元，业务规模呈快速增长趋势。随着行业需求不断增长，公司业务将持续发展，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及日常费用支出。通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
公司将本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的存放、使用和管理规范。
（2）补充流动资金的可行性
本次补流资金采取销售百分比法，测算假设条件及依据如下：
1）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。公司未来经营稳定，发展规划确定，经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比波动率相对较小，本假设条件符合公司未来经营情况，具有合理性及谨慎性。2）本次流动资金需求测算的相关公式经营性流动资产=本期营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。经营性流动负债=本期营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
需补充的营运资金总额=[2024年末经营性流动资产-2021年末经营性流动资产]-[2024年末经营性流动负债-2021年末经营性流动负债]。
3）营业收入增长的测算及依据
根据公司2019年至2021年营业收入复合增长率21.22%。谨慎考虑，假设公司2022年至2024年的营业收入增长率为20.00%。
4）流动资金需求测算结果
假设预测期主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况与2021年末相同。基于公司2021年末的财务数据及测算假设条件及依据，代入公式，计算公司2022年至2024年流动资金占用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | |||
| 2021年度/2021年末 | 比例 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 营业总收入 | 57,621.68 | - | 69,146.02 | 82,975.22 | 99,570.26 |
| 经营性流动资产 | 55,923.24 | 97.05% | 67,106.21 | 80,527.45 | 96,632.94 |
| 经营性流动负债 | 24,062.75 | 41.76% | 28,875.38 | 34,650.45 | 41,580.54 |
| 经营性营运资金 | 31,860.49 | 55.29% | 38,230.83 | 45,877.00 | 55,052.40 |
| 2022年-2024年流动资金需求合计 | 23,191.91 | ||||
上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据上表测算情况，本次募集资金用于补充流动资金的金额为3,359.99万元，低于公司流动资金缺口，具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目的实施可以使公司在技术升级的基础上提高服务效率，增强市场竞争力，进一步提高公司的主营收入与利润水平，提升公司未来整体盈利水平。
总体而言，公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，未来将为股东带来丰厚的回报。
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募投项目为收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施后，科澳化学、信达丰将成为公司子公司，这有利于将完善上市公司产品品种，延伸产业链条，从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力。补充流动资金，将有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的持续发展及盈利能力，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次募集资金到位、募投项目实施后，公司归属于母公司股东的净利润将得以提高，同时公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。随着特种抗氧剂业务进一步深入整合至公司，与公司在客户资源等方面形成协同效应及规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司服务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三章 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案（二次修订稿）公告之日，公司分别与富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：呈和科技股份有限公司；
股份认购方（乙方）：富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司；
签订时间：2023年2月27日。
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限
（一）认购价格
根据本次发行竞价情况，本次发行调整后的发行股数为2,442,995股，发行价格为49.12元/股。
（二）认购数量
本次发行调整后具体获配情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 富国基金管理有限公司 | 822,476 | 40,400,021.12 |
| 2 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 | 794,788 | 39,039,986.56 |
| 3 | 国新证券股份有限公司 | 174,267 | 8,559,995.04 |
| 4 | 中荆（荆门）产业投资有限公司 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 162,866 | 7,999,977.92 |
| 合计 | 2,442,995 | 119,999,914.40 | |
本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐机构（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整其认购的股数及股款金额。
（三）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知书规定的支付时间，向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议第三条约定的认购标的股票的总金额；乙方已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。
若本次发行最终未能通过相关审核或未能获得中国证监会同意注册，甲方应确保其委托的保荐机构在 5 个工作日内向乙方原路径无息退还乙方已缴纳的申购保证金。
（四）限售期限
本次向乙方发行的标的股票，自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日） 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、争议解决条款
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地法院提起诉讼解决。
四、协议的生效条件
本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
1、甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章后；
2、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经甲方 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过；
3、本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司主营业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
公司是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术企业。公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。
本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后将用于收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。将科澳化学和天津信达丰纳入公司合并报表范围，丰富了公司在特种抗氧剂方面产品线，进一步增强公司盈利能力，实现公司整体竞争力的提升，为下游客户提供更加全面的助剂解决方案；向科澳化学增资有利于协助标的公司扩大生产，增强研发投入，加强与公司现有产品和业务的融合与协同；补充公司流动资金，可以满足公司日常业务经营的资金需求，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案（二次修订稿）公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，是公司完善产业布局，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但本次发行增强了公司的资金实力，优化了公司资本结构，有利于公司在主营业务方面进行战略投入，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的扩张奠定资金基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
六、本次股票发行相关风险说明
（一）技术风险
1、知识产权纠纷风险
公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河。截至本预案（二次修订稿）公告日，公司共拥有49项授权发明专利，但仍不能排除未来因公司知识产权被侵犯，或公司非专利技术应用侵犯竞争对手知识产权，从而与竞争对手产生知识产权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对公司的正常经营活动产生不利影响。
2、技术和产品研发风险
公司主营的特种高分子材料助剂可应用于树脂材料、改性塑料及其他高分子材料。高分子材料拥有广阔且性能要求差异巨大的终端应用领域。终端应用领域需求的多样化，以及终端应用产品升级换代，都要求高分子材料助剂生产企业必须具备产品创新能力和定制化服务能力。如果公司不能保持持续创新能力，无法及时研制出业内领先的新技术，无法适时为客户推出定制化的高品质创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
3、核心技术泄漏及核心技术人员流失风险
公司所处的细分行业为高分子材料助剂行业，属于典型的技术密集型行业。公司基于自主研发的核心技术开展生产经营，生产的产品具有较高的科技创新含量。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司产品将被竞争对手所模仿，从而损害公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。
公司的核心技术人员技术经验丰富，为公司现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。若公司的核心技术人员离职，则会对公司产品研发及稳定经营产生负面影响。
（二）市场风险
1、原材料价格波动或未能及时供应的风险
公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。受环保监管趋严和上游原料产能等因素影响，公司部分主要原料价格有所波动。最近三年一期，公司自主产品业务营业成本中材料成本的占比均超过80%。如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而公司未能通过技术创新等方式应对，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，公司自主产品的采购模式为“以销定产，以产定采”。在销售和生产计划排定的情况下，若供应商未能按照约定时间向公司交付采购的原材料，这将可能会影响到公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。
2、公司业务拓展受下游客户影响较大的风险
公司主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供特种高分子材料助剂产品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。公司的经营情况、业务发展与下游高性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下降，下游客户需求萎靡，将对公司业绩造成不利影响。
此外，公司特种高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的要求。面对前述客户，公司经营的特种高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论证、测试后，才能应用于客户的生产中，而且需要持续、稳定地达到客户质量要求。因此，若公司产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期，或不能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对公司的业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高，国内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。
但随着市场需求的不断扩大，行业自身技术的持续进步，成核剂、合成水滑石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确把握行业发展规律，并持续技术创新，改善经营管理以开发创新产品与工艺，提升产品质量，降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品质量控制风险
公司产品是形成高性能树脂材料所需的高透、高刚或高韧性能的关键材料。因此，能否获得大型能源化工企业和塑料加工企业客户的核心要素是产品质量。
若公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，导致产品出现质量问题，将会影响公司的市场声誉，进而降低大型客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
2、环境保护相关风险
由于公司生产涉及化学合成过程，会产生一定的“三废”污染物，公司的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规，并因此被相关主管部门施以处罚的风险，进而可能对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
同时，为适应不断提高的环境保护要求，公司的环保合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
3、安全生产相关风险
由于公司产品的生产涉及化学合成，生产工艺所需辅料涉及危险化学品，公司的日常经营存在发生安全事故导致人员和财产遭受重大损失、公司受到主管部门处罚的风险。
此外，为适应日益提高的安全生产要求，公司的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
（四）财务风险
1、毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
截至2022年9月底，公司应收账款为15,370.01万元，占当期营业收入的比例为31.18%。
随着公司未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（五）本次发行风险
1、审批风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素
的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（六）募投项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权。截至本预案（二次修订稿）公告之日，公司已完成标的公司的股权变更工商手续，该两家公司已成为公司全资子公司。标的公司主要从事特种抗氧剂的研发、生产和销售。本次收购并增资完成后，公司可以整合特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，收购标的公司虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且股权收购协议中已对可能出现的潜在风险和转让方应承担责任进行约定，但科澳化学和信达丰已稳定经营多年，形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排；或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况；或因交割日前历史事项导致标的公司发生诉讼纠纷、行政处罚或其他对发行人有较大影响的情况，公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润的分配形式：公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可分配利润为正；
（3）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
（4）当年经审计净资产负债率（母公司）不超过70%；
（5）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（6）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（7）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述7项时，公司应当进行现金分红，公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30％。
3、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在按公司章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本10,000.00万股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利人民币40,000,000.00元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。
公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本13,333.34万股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利人民币40,000,020.00元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。
公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本13,333.34万股为基数，每10股派发现金红利3.75元（含税），合计派发现金红利人民币50,000,025.00元（含税）本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
| 年度 | 现金分红金额 （含税）（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 5,000.00 | 15,702.70 | 31.84% |
| 2020年 | 4,000.00 | 11,652.84 | 34.33% |
| 2019年 | 4,000.00 | 8,927.69 | 44.80% |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 107.49% | ||
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司未分配利润情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划
公司于2023年1月8日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》；2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确保股东回报规划内容不违反法律法规及公司章程的规定。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）公司未来三年（2023-2025 年度）的股东分红回报规划
1、利润的分配形式
公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件和比例
（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可分配利润为正；
（3）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
（4）当年经审计净资产负债率（母公司）不超过70%；
（5）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（6）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（7）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述7项时，公司应当进行现金分红，公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在按公司章程实施现金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。对于涉及利润分配的相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策调整
公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六章 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
（2）假设本次发行于2023年4月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准；
（3）假设注册后本次发行数量为2,442,995股，假设本次募集资金总额为119,999,914.40元，暂不考虑发行费用等影响。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（4）根据公司的2022年度业绩快报，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为196,220,874.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为171,138,705.43元（前述数据未经审计，最终结果以公司2022年年度报告为准）。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：1）0%；2）10%；3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）截至2022年12月31日，公司的总股本为133,333,400股。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 133,333,400.00 | 133,333,400.00 | 135,776,395.00 |
| 假设情形1：2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 196,220,874.90 | 196,220,874.90 | 196,220,874.90 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 171,138,705.43 | 171,138,705.43 | 171,138,705.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.47 | 1.47 | 1.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.47 | 1.47 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.28 | 1.28 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 1.28 | 1.26 |
| 假设情形2：2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 196,220,874.90 | 215,842,962.39 | 215,842,962.39 |
| 扣除非经常性损益后归 | 171,138,705.43 | 188,252,575.97 | 188,252,575.97 |
| 属母公司所有者的净利润（元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 1.47 | 1.62 | 1.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.47 | 1.62 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.28 | 1.41 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 1.41 | 1.39 |
| 假设情形3：2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 196,220,874.90 | 235,465,049.88 | 235,465,049.88 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 171,138,705.43 | 205,366,446.52 | 205,366,446.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.47 | 1.77 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.47 | 1.77 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.28 | 1.54 | 1.51 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.28 | 1.54 | 1.51 |
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本预案（二次修订稿）“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
呈和科技主要产品为成核剂、合成水滑石和NDO复合助剂三大类型特种高分子材料助剂产品，主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购，其中抗氧剂是第二大外购原材料。另外，呈和科技生产的复合助剂是由多种助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产工艺生产的预混高分子材料助剂，可同时满足改性树脂的多种性能需求。
标的公司主要研发、生产和销售的为抗氧剂系列产品，因此，收购标的公司可实现上下游产业链互补，降低公司原材料价格波动风险，以提高产能和资产利用率，从而进一步提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
公司通过收购特种抗氧剂行业公司，拓展新的业务板块，丰富特种高分子材料助剂产品种类，基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，通过内生式增长及外延式扩张的方式继续做大做强特种高分子材料助剂产业。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事高分子材料助剂业务多年，在特种高分子材料助剂的研发、生产、销售等环节积累了丰富的经验。同时经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。核心管理团队成员均长期从事于高分子材料助剂行业的技术研发和市场营销，具有扎实的专业功底和深厚的行业经验，对业务发展规划和行业发展趋势均具有深刻的理解。丰富的业务经验和完善的管理团队为募投项目的实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的产业链布局，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的进一步实施，本次发行对股东即期回报摊薄的风险将有所降低。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人赵文林作出承诺如下：
“（1）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“（1）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
（7）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
呈和科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月24日