北京荣大商务有限公司
关于
湖南麒麟信安科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
I
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划的主要内容 ...... 4
（一）激励方式、股票来源及授出的权益数量 ...... 4
（二）激励对象的范围及分配情况 ...... 4
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 5
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 6
（五）本激励计划的授予与归属条件 ...... 7
（六）本激励计划的其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 15
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 16
（十一）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）咨询方式 ...... 18
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 麒麟信安、公司、上市公司 | 指 | 湖南麒麟信安科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 北京荣大商务有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
北京荣大商务有限公司接受委托，担任麒麟信安2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第
号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麒麟信安提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、负责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对麒麟信安的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容麒麟信安2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和麒麟信安的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划，具体内容如下：
（一）激励方式、股票来源及授出的权益数量
1、本激励的激励方式和股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本计划拟授出的权益数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为
20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5284.4724万股的0.38%，其中首次授予16.02万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，约占本次授予权益总额的80.10%，预留3.98万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.08%，约占本次授予权益总额的
19.90%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（二）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计
人，约占公司员工总人数（截止2022年
月
日公司员工总人数为
人）的
6.91%，为公司核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 约占授予限制性股票总数的比例 | 约占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员(40人) | 16.02 | 80.10% | 0.30% |
| 预留部分 | 3.98 | 19.90% | 0.08% |
| 总计 | 20.00 | 100.00% | 0.38% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，经股东大会授权后由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
、本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
、本激励计划的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在
日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起
个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（
）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2023年三季报披露前授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2023年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于每股109.11元，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予价格不得低于每股
109.11元。
2、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于每股
109.11元。本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
214.54元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的50.86%；
本激励计划草案公告前
个交易日的公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股218.21元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公告前
个交易日的公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
207.09元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的52.68%。
截至本激励计划公告日，公司上市未满120个交易日。
、定价方式的合理性说明公司综合考虑激励计划的有效性和股份支付费用影响的因素，决定本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以“激励与约束对等”、“有效激励”为原则，目的进一步稳定和激励公司骨干员工，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是一家从事操作系统及相关云计算、信息安全产品研发和销售的基础软件产品和服务供应商，作为科技创新型企业，优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要基石。为实现优秀人才的稳定、引进和激励，激励优秀人才为公司发展和股东权益输送正能量，推动公司业绩的持续快速增长，有效绑定核心团队与公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现，因此充分预留收益空间，实现对员工现金薪酬的有效补充。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于
109.11元/股。本激励计划的实施将有利于稳定公司核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）本激励计划的授予与归属条件
、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（
）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。
、满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，但剔除本次及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
根据公司实际营业收入增长率A或净利润增长率B较考核目标的完成比例孰高值，确定公司层面的归属比例，如下表所示：
| 公司层面业绩完成比例 | 公司层面归属比例Y |
| A≥Am或B≥Bm | Y=100% |
| Am*70%≤A﹤Am或Bm*70%≤B＜Bm | Y=70% |
| A＜Am*70%或B＜Bm*70% | Y=0% |
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年三季报披露前授出，则预留部分业
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入相对于2022年的增长率Am | 净利润相对于2022年的增长率Bm |
| 第一个归属期 | 2023年 | 30% | 15% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 69% | 32% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 119% | 52% |
绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年三季报披露后授出，则预留授予限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年为基数，具体考核目标如下：
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，但剔除本次及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
根据公司实际营业收入增长率A或净利润增长率B较考核目标的完成比例孰高值，确定公司层面的归属比例，如下表所示：
| 公司层面业绩完成比例 | 公司层面归属比例Y |
| A≥Am或B≥Bm | Y=100% |
| Am*70%≤A﹤Am或Bm*70%≤B＜Bm | Y=70% |
| A＜Am*70%或B＜Bm*70% | Y=0% |
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，公司将综合激励对象在对应考核年度内四个季度的考评情况（每个季度绩效对应为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”六个等级）来确定个人考核评价结果，个人的综合考评结果及个人层面归属比例如下：
| 4个季度绩效均为B+及以上 | 100% |
| 4个季度绩效出现B但不低于B等级 | 80% |
| 4个季度绩效出现1次C但均不低于C等级 | 60% |
| 4个季度绩效出现1次（不含）以上C或C以下等级 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入相对于2022年的增长率Am | 净利润相对于2022年的增长率Bm |
| 第一个归属期 | 2024年 | 69% | 32% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 119% | 52% |
至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合实行股权激励的条件，不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
、公司已在本激励计划中载明下列事项，并进行了明确规定或说明：激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。前述事项均符合《管理办法》的相关规定。
3、公司承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形；
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，且激励对象不包括公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
、限制性股票的授予价格本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于每股109.11元，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予价格不得低于每股109.11元。
2、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于每股
109.11元。本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股214.54元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
50.86%；本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股218.21元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的
50.00%；本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
207.09元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的52.68%。
截至本激励计划公告日，公司上市未满
个交易日。经核查，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划限制性股票授予价格的授予价格符合《上市规则》第十章之第
10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在麒麟信安本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
、股权激励计划设置了严密的考核体系本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。分期归属的时间安排体现了本激励计划的长期性，同时对考核期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为麒麟信安在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，公司激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，麒麟信安本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。
公司专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务，致力于推进国产化安全应用。近年来，随着信息技术应用创新深化推进到金融、能源、交通等多个重要行业以及各行业数字化转型发展，国产基础软件、数据安全等产品的需求也随之提升，在此背景下，公司将进一步加大在研发、市场拓展等方面的投入，
推动产品与技术的创新，完善营销渠道体系的建设，抓住市场机遇，推动公司实现高质量可持续发展。公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量可持续发展与激励效果相统一的目标，设置了科学、合理的业绩考核目标，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度内的四个季度综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：麒麟信安本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性和严密性。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《湖南麒麟信安科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，与原文或有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为麒麟信安本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需麒麟信安股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》；
3、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
4、《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
5、《公司第一届董事会第十八次会议决议》
、《公司第一届监事会第十四次会议决议》
7、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
、《公司章程》
（二）咨询方式单位名称：湖南麒麟信安科技股份有限公司联系电话：0731-85528301传真：
0731-88777709联系地址：湖南省长沙高新开发区麒云路
号麒麟科技园
栋
楼邮编：410006