3-2-1
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年三月
3-2-2
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王书言、王旭已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-3
目 录
释 义 ...... 4
一、 公司基本情况 ...... 5
二、 公司本次证券发行情况 ...... 15
三、 本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17
四、 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19
五、 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20
六、 保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 21
七、 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24
八、 持续督导期间的工作安排 ...... 24
九、 保荐人和保荐代表人的通讯方式 ...... 24
十、 保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 25
3-2-4
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 普通名词释义 | ||
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 鼎智科技、公司、股份公司、发行人 | 指 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 |
| 鼎智机电、有限公司 | 指 | 常州市鼎智机电有限公司，系发行人前身 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
| 股东大会 | 指 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股东大会 |
| 股东会 | 指 | 常州市鼎智机电有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司监事会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 江苏雷利 | 指 | 江苏雷利电机股份有限公司 |
| 中信建投投资 | 指 | 中信建投投资有限公司 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、公司基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu DINGS’ Intelligent Control Technology Co., LTD |
| 证券简称 | 鼎智科技 |
| 证券代码 | 873593 |
| 统一社会信用代码 | 91320411674419916P |
| 注册地址 | 常州经济开发区潞城街道龙锦路355号 |
| 成立时间 | 2008年4月16日 |
| 挂牌日期 | 2021年6月3日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册资本 | 34,714,239元 |
| 法定代表人 | 丁泉军 |
| 董事会秘书 | 朱国华 |
| 联系电话 | 0519-85177827 |
| 电子邮箱 | zgh@dingsmotion.com |
| 互联网地址 | www.dingsmotion.cn |
| 本次证券发行的类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市 |
（二）公司主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司是以微特电机为主要构成的定制化精密运动控制解决方案提供商，主要从事线性执行器、混合式步进电机、直流电机、音圈电机及其组件等产品的设计、研发、生产和销售，以客户需求为导向，将公司成熟技术方案向客户进行推广应用，并针对特定需求开展定制化产品开发。
2、核心技术、研发水平
公司自成立以来一直专注于精密运动控制系列产品的设计、研发、生产和销售，公司是高新技术企业，拥有市级工程技术研究中心。公司立足可持续发展，重视人才引进和科技创新，具备成熟的生产技术、产品研发和设备定制化能力。在精密运动控制产品生产领域，公司已经掌握多项核心技术，产品体系不断丰富，电机控制精度、传动效率及使用寿命等指标持续改善，形成了较高的核心技术水平，为公司精密运动控制产品的高效、高质生产提供了技术保证。
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（1）公司主要产品应用的关键核心技术
公司主要核心技术情况如下：
| 核心技术名称 | 核心技术介绍 | 技术来源 | 所处阶段 | 对应专利 | 应用产品 |
| 丝杆滚轧技术 | 独立设计T型丝杆的牙形及滚压轮，采用目前国际先进Kinefac滚压设备和生产工艺，具有良好的丝杆精度、光洁度及传动效率。 | 自主开发 | 大批量生产 | ZL201621290561.0 ZL202111487567.2 ZL201921994900.7 ZL201720839649.1 | 线性执行器 |
| 螺纹一体注塑技术 | 配合T型丝杆的传动，依托自主研发的材料配方，自主研发设计的模芯牙形及独特的脱模装置，采用TOYO注塑机，产品外形和传动螺纹一体注塑成型。 | 自主开发 | 大批量生产 | ZL201620171199.9 ZL201521037481.X ZL201420813084.6 ZL201420812958.6 ZL201420812994.2 ZL202123046834.0 | 线性执行器 |
| 丝杆与电机直连一体技术 |
丝杆步进电机的丝杆与电机转子的直接连接，省去联轴器的转接方式，使原先的组件结构变得更加简单，也减少了联轴器的精度损失，从而使精度更高。
| 自主开发 | 大批量生产 | ZL202011030586.8 ZL201711021375.6 ZL201610566965.6 ZL201610128276.7 ZL202121937878.X ZL202022827062.3 ZL201820417692.3 ZL201721096404.0 ZL201720834414.3 ZL201620892164.4 ZL201620885370.2 ZL201620886922.1 ZL201620886921.7 ZL201520494973.5 ZL201520330318.6 ZL201520330320.3 ZL201520191177.4 ZL201420813081.2 | 线性执行器 | ||
| 音圈电机制造一体化技术 | 公司通过自主创新，研发音圈电机制造一体化技术攻克了低摩擦、高动态响应、长寿命等核心技术难题，打破了国外垄断，成为迈瑞医疗有创呼吸机供货产品。 | 自主研发 | 大批量生产 | ZL202011283853.2 ZL202022657026.7 ZL202011285749.x ZL202022654346.7 ZL202022654307.7 ZL202022654322.5 ZL202123416911.7 ZL201921266696.7 ZL202023004399.0 | 音圈电机 |
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| 核心技术名称 | 核心技术介绍 | 技术来源 | 所处阶段 | 对应专利 | 应用产品 |
| 高速无槽无刷电机制造一体化技术 | 公司根据产品构思、结构设计，确定绕线原理，攻克了绕线工艺、绕线成型、线包固化等多项技术难点。该技术的掌握，为高端医疗装备及国防航天生产单位用高速无槽无刷电机的进口替代提供了解决方案。 | 自主开发 | 小批量生产 | 正在申请 | 直流电机 |
| 高精密行星齿轮制造一体化技术 | 高精密行星齿轮箱采用先进齿轮设计软件，具有体积小、纯扭矩传动、工作平稳等特点，自主研发微型齿轮箱在2万转高速工况下，可实现低噪音、低背隙、高精度的运行效果。 | 自主研发 | 试生产 | 正在申请 | 20KW电机 |
| 新能源电机制造一体化技术 | 通过JMAG电磁仿真优化设计和MotorCAD进行电机散热分析，对标同行类似电机公司同等功率下电机重量下降10%，通过技术革新降低了成本，提高了公司竞争力。目前样机已经通过整车测试。 | 自主研发 | 量产准备 | 正在申请 | 20KW电机 |
（2）公司核心技术先进性及具体表征
| 产品 | 主要应用技术 | 先进性及具体表征 | 与同行业相关技术比较 |
| 线性执行器 | 丝杆滚轧技术 | 丝杆表面光洁度Ra＜0.2，导程精度±0.002mm，行程误差＜0.1mm@300mm；最小产品外径φ2mm，最小导程0.3mm，最大产品外径φ15.875mm，最大导程25.4mm。 | 目前微特电机行业在丝杆领域，只有公司及美国海顿等少数几家微特电机企业具备独立生产的能力，其中美国海顿使用303不锈钢材料，采用精密轧制工艺进行生产，并可提供PTFE涂层供润滑选择。 公司选用优良的不锈钢材料，独立设计T型丝杆的牙形及滚压，选用先进的滚压设备进行生产，并通过校直机构及测量系统，实现T型丝杆的自动校直，使得公司自主生产的丝杆具有良好的精 |
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| 产品 | 主要应用技术 | 先进性及具体表征 | 与同行业相关技术比较 |
| 度、光洁度及传动效率 | |||
| 螺纹一体注塑技术 | 公司通过螺纹一体注塑技术生产的螺母，配合精度高，一致性好，与丝杆配合使用背隙可达0.01mm以内，传动寿命可达500万次以上，具有良好的传动精度、传动效率及寿命。 | 目前微特电机行业在螺母领域，只有公司及美国海顿等少数公司具备独立生产的能力。其中美国海顿螺母使用自润滑聚合物及各种定制的Kerkite复合聚合物材料，采用注塑工艺制成。 公司通过自主研发材料配方，采用螺纹一体注塑成型的方式，来提升螺母性能，具有良好的传动精度、传动效率及寿命。 | |
| 丝杆与电机直连一体技术 | 公司通过丝杆与电机转子直接连接，并配备螺母通过与丝杆的相对位移实现电机旋转运动向直线运动的转化，外形尺寸从14mm到86mm,从0.0015mm/步到0.127mm/步，多种步长可选，最大推力可达到2,400N。 | 美国海顿基于固定轴式、贯通轴式、外部驱动式结构，开发了多款丝杆步进电机，尺寸从21mm-87mm。 公司基于外部驱动式、贯通轴式、C型固定轴式以及K型固定轴式结构开发了滑动丝杆步进电机、滚珠丝杆步进电机、永磁丝杆步进电机，尺寸从14mm到86mm。 | |
| 直流无槽电机 | 高速无槽无刷电机制造一体化技术 | 公司高速无槽无刷电机可实现平稳的高低速转换、精准控制、高效率和功率密度，目前电机最大效率达到90%，转矩波动＜3%，调速范围大于200，齿槽转矩＜额定转矩5%。 | （1）鸣志电器使用绕组抽头或其它端子与抽头焊接于PCB板同一焊盘以省去PCB板内线路，从而减小电机电阻，提高电机效率，降低温升。 （2）东莞朗亿电机通过多极磁钢，采用两对极或多对极充磁，使电机气隙磁场分布更均匀，减小电机涡流损耗，使电机能提供更稳定的输出力矩。 公司通过聚焦绕线原理，对绕线工艺、绕线成型、线包固化等技术进行攻克，进而提升公司高速无槽无刷电机产品的性能。 |
| 齿轮箱 | 高精密行星齿轮制造一体化技术 | 公司行星齿轮箱结构是多个行星齿轮围绕一个太阳轮转动，从而将转速降低，成比例增大电机扭力，可2万转高速工况实现低噪音、低背隙、高精度。 | （1）合泰电机通过在齿圈的内腔壁设置的直齿环和斜齿环，使得行星齿轮传动机构具有较高的强度，确保行星齿轮传动机构运行的平稳性，降低运行噪音。 （2）科力尔从齿轮材料入手，采用塑料齿轮和粉末冶金齿轮结合的传动结构，来降低齿轮箱电机的机械噪音。 公司侧重于通过行星齿轮与太阳 |
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| 产品 | 主要应用技术 | 先进性及具体表征 | 与同行业相关技术比较 |
| 轮的结构来提升搭配齿轮箱电机的性能。 | |||
| 新能源电机 | 新能源电机制造一体化技术 | 公司新能源电机在同等功率下电机重量更轻，具有较大的功率密度、过载能力及高效率。 | （1）汇川技术通过对电机控制器、电机和减速箱的功能集成，来提升系统效率，最高效率为93.5%。 （2）卧龙电驱在新能源物流车领域，基于“V型开发体系”开发了额定功率55KW、30KW、45KW等多款电机。 公司通过对电机结构进行优化，来提升电机效率，目前20KW电机效率＞96%。 |
| 音圈电机 | 音圈电机制造一体化技术 | 公司通过自主创新，攻克了低摩擦、高动态响应、长寿命等核心技术难题，开发了标准圆形音圈电机、标准弧形音圈电机、标准矩形音圈电机产品。 | （1）兆威机电通过对定子组件和轴向限位结构的优化，来提升音圈电机的屏蔽效果、精度以及稳定性。 （2）深圳横川通过调节磁环和磁柱等配重组件提供的补偿力，进而调节音圈电机的输出力，提高音圈电机的定位精度与响应速度。 公司通过将定子组件的内筒体充当磁轭，最大化磁场利用率，并通过轴承组件减小电机轴和内筒体之间的摩擦阻力，提高音圈电机的响应速率，提升音圈电机产品性能。 |
（三）公司主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产合计 | 249,477,016.62 | 122,419,238.16 | 89,512,677.95 |
| 非流动资产合计 | 116,668,271.12 | 40,288,701.96 | 18,686,453.12 |
| 资产总计 | 366,145,287.74 | 162,707,940.12 | 108,199,131.07 |
| 流动负债合计 | 93,161,916.95 | 46,576,191.63 | 35,929,538.92 |
| 非流动负债合计 | 4,554,806.24 | 4,323,213.68 | - |
| 负债合计 | 97,716,723.19 | 50,899,405.31 | 35,929,538.92 |
| 归属于发行人股东净资产 | 268,428,564.55 | 111,808,534.81 | 72,269,592.15 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
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| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 股东权益合计 | 268,428,564.55 | 111,808,534.81 | 72,269,592.15 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 318,474,819.71 | 194,201,866.41 | 131,226,471.28 |
| 营业利润 | 119,928,715.74 | 58,068,096.96 | 40,913,080.25 |
| 利润总额 | 119,169,934.73 | 57,623,271.45 | 41,114,626.25 |
| 净利润 | 100,869,747.77 | 49,595,138.77 | 34,303,711.12 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 100,869,747.77 | 49,595,138.77 | 34,303,711.12 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,066,548.34 | 56,821,807.76 | 38,531,531.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -157,849,631.39 | -11,871,320.81 | -3,833,402.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 58,705,934.34 | -19,484,750.36 | -24,665,412.12 |
| 汇率变动对现金的影响 | 4,650,087.32 | -1,073,679.51 | -1,509,029.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33,572,938.61 | 24,392,057.08 | 8,523,688.02 |
4、主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（元） | 318,474,819.71 | 194,201,866.41 | 131,226,471.28 |
| 毛利率（%） | 55.39 | 52.93 | 52.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 100,869,747.77 | 49,595,138.77 | 34,303,711.12 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 100,577,026.66 | 55,949,754.63 | 35,560,299.25 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 52.29 | 49.88 | 56.24 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%）（归属于母公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算） | 52.14 | 56.27 | 58.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.05 | 1.60 | 1.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.05 | 1.60 | 1.15 |
| 应收账款周转率（次） | 9.64 | 7.15 | 7.32 |
| 存货周转率（次） | 3.97 | 3.41 | 3.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 128,066,548.34 | 56,821,807.76 | 38,531,531.97 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 3.69 | 1.82 | 1.25 |
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| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.80 | 7.74 | 5.15 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 总资产（元） | 366,145,287.74 | 162,707,940.12 | 108,199,131.07 |
| 总负债（元） | 97,716,723.19 | 50,899,405.31 | 35,929,538.92 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 268,428,564.55 | 111,808,534.81 | 72,269,592.15 |
| 应收账款（元） | 33,463,611.21 | 29,313,654.67 | 22,267,156.11 |
| 预付款项（元） | 6,391,458.84 | 3,332,214.60 | 1,158,803.80 |
| 存货（元） | 40,107,813.69 | 29,909,538.12 | 22,578,787.10 |
| 应付账款（元） | 25,910,882.39 | 20,421,660.72 | 13,723,008.39 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 7.73 | 3.58 | 2.34 |
| 资产负债率（%） | 26.69 | 31.28 | 33.21 |
| 流动比率（倍） | 2.68 | 2.63 | 2.49 |
| 速动比率（倍） | 2.07 | 1.89 | 1.82 |
上述财务指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
6、研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入；
7、归属于挂牌公司股东的每股净资产=归属于挂牌公司股东的净资产/期末股本总额；
8、资产负债率=负债总额/资产总额；
9、流动比率=流动资产/流动负债；
10、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债。
（四）公司存在的主要风险
1、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
发行人本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。发行人本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若发行人无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次发行失败。发行人在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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2、技术风险
（1）技术泄密风险
发行人自主研发形成的核心技术及持续的创新能力是发行人在行业内保持竞争优势的关键。尽管发行人制定了严格的保密制度，并采取了申请专利等相关措施，以保护发行人的知识产权和技术秘密，但仍存在发行人的核心技术被侵犯和泄密的风险。若核心技术泄密，将会对发行人的竞争优势造成不利的影响。
（2）技术人员流失风险
技术人员是发行人持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障，发行人发展需要大量具有专业背景、实践经验的技术专家，技术人员的技术水平和研发能力是发行人长期保持技术优势的重要保障。因此，若出现技术人员大规模流失，将对发行人自主创新能力、维持竞争优势以及经营活动造成不利影响。
（3）技术创新风险
技术研发、创新并满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，发行人一贯重视技术研发和创新，并敏锐地洞悉市场与客户的需求，发行人目前所取得的行业竞争优势也是公司不断进行技术研发、创新并满足客户需求的结果。未来发行人可能出现技术研发、创新拘泥于现有产品、技术滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而影响发行人未来发展的持续性和稳定性。
3、经营风险
（1）原材料价格波动风险
发行人生产所需各种原材料主要有电机、定子组件、编码器、轴承、丝杆、滚珠丝杆等。其中，电机、定子组件、丝杆等占比较大，其价格与铜价、钢价关联密切，因此大宗商品市场上铜、钢等相关金属产品价格波动对公司生产经营具有一定影响。从2020下半年开始，由于受到疫情影响，全球材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影响，发行人采购的部分主要原材料价格持续上涨，在一定程度上影响发行人的盈利水平，发行人存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。
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（2）国外市场经营稳定性的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为37.66%、42.33%和49.15%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期内，公司产品未被列入美国加征关税产品清单范围，中美贸易摩擦对公司销售业务尚未产生不利影响。未来，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。
（3）关联销售和关联采购的风险
报告期内，公司关联交易金额较高，经常性关联销售金额分别为2,781.14万元、941.43万元及717.11万元，经常性关联采购金额分别为961.98万元、1,410.86万元及1,979.38万元。若公司未来内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（4）新冠疫情所致业绩不可持续导致公司营收增速放缓的风险
公司的线性执行器和混合式步进电机产品可以应用于新冠病毒检测领域的核酸自动提取设备等核酸检测设备中。2020年至2022年，公司新冠病毒检测设备用产品的销售收入分别为924.65万元、1,541.74万元和7,508.50万元，保持了较快的增速。占公司营业收入的比重分别为7.05%、7.94%和23.58%，呈持续上升的趋势。随着国内核酸检测能力已经达到较高的水平，如果未来核酸检测设备的需求量出现下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司的音圈电机产品主要应用于有创呼吸机中。2020年起，随着新冠疫情的爆发，有创呼吸机的需求量大幅增加。2020年和2021年，发行人有创呼吸机用音圈电机的销售收入分别为1,359.54万元和1,327.35万元。2022年，随着新冠疫情的逐步趋稳，公司有创呼吸机用音圈电机的销售收入降至520.31万元，同比较2021年下降60.87%。截至2022年底，随着新冠疫情的放开以及医疗新基建的开展，公司音圈电机的在手订单金额为1,379.81万元，较2022年有显著
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企稳回升的趋势。随着新冠疫情的逐步趋稳，如果未来有创呼吸机产品的需求量出现下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）汇率波动风险
公司境外销售规模较大，报告期境外销售占比分别为37.66%、42.33%和
49.15%。公司境外销售一般以美元结算，美元兑人民币的汇率受国际政治、经济不确定因素影响较大，若人民币持续大幅升值，将对发行人经营业绩带来不利影响。
报告期各期，发行人汇兑损益分别为192.55万元、92.14万元和-425.21万元（负数为汇兑收益、正数为汇兑损失），如汇率波动加剧，且发行人不能采取有效措施应对汇率波动风险，将对发行人的经营业绩产生较大影响。
（2）存货规模扩大风险
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司存货同步增加。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为2,257.88万元、2,990.95万元和4,010.78万元，呈现逐年上升的趋势。公司存货规模的逐渐扩大，主要系为了满足生产经营的需要，与公司的经营特点相符。存货金额的扩大对公司的库存管理能力提出了较高要求，若公司后续不能有效地管理存货，将存在存货减值或损失的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款随着营业收入的增加呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为2,345.15万元、3,086.79万元和3,522.50万元。随着公司营业规模的不断扩大，应收账款余额存在持续增加的可能。
报告期各期末，公司99%以上的应收账款账龄在一年以内，应收对象主要国内外知名客户，上述客户资信良好、实力雄厚，与公司有着长期的合作关系。但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
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5、募投项目实施的风险
（1）市场竞争加剧导致产品销售不及预期的风险
发行人本次募投项目包括鼎智科技智能制造基地建设项目、鼎智科技研发中心建设项目和补充流动资金项目。若本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境发生变化，将可能出现销售不及预期导致新增产能无法消化、项目实施受阻等情形，进而影响发行人本次募集资金投资项目实现的经济效益。
（2）摊薄即期收益的风险
本次发行后，发行人净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目由于受建设周期影响将导致净利润无法保持同步增长，因此发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。此外，本次发行后，发行人股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为发行人带来较高收益，但并不能排除发行人未来盈利能力不及预期的情况，短期内发行人的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（3）公司规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的逐步投产，发行人资产规模和业务规模将进一步扩大，发行人的组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对发行人的管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求。目前发行人控制权稳定，但不排除未来发行人上市后锁定期届满股东减持、发行人发行证券或重组等影响控制权稳定性的风险。如果发行人管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着发行人规模扩大而及时调整、完善，将影响发行人经营效率和发展潜力，发行人未来将存在管理风险。
（4）投资协议相关承诺未达成导致的违约风险
2022年4月12日，公司与江苏常州经济开发区管理委员会及江苏戚墅堰轨道交通产业园管理办公室签订了《投资协议》。如果公司不能达成《投资协议》中相关承诺，则可能存在承担违约责任的风险。
二、公司本次证券发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
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| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过1,157.20万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过1,330.78万股（全额行使超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过173.58万股）；最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经北京证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册后确定 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | - |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 发行价格不低于7.73元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | 7.73 |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | 52.29% |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | - |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
| 战略配售情况 | - |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 按照《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | - |
| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合北交所要求的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 | - |
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三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定王书言、王旭担任本次江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、润建股份IPO、天宇股份IPO、凯迪股份IPO、美畅股份IPO、灿勤科技IPO、标榜股份IPO、永安期货IPO、格力博IPO、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）、江苏安凯特科技股份有限公司IPO（在审）、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份非公开发行等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王旭先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份IPO、美畅股份IPO、金龙鱼IPO、标榜股份IPO、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）、圣达生物可转债、润建股份可转债、亚太科技向不特定对象发行可转换公司债券、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为巫晓箫，其保荐业务执行情况如下：
巫晓箫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：华立科技IPO、复旦张江IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员鲁坤、刘劭谦、蒋潇、朱远凯、施雍昊、程子涵、杜旭。
鲁坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：同享科技精选层（2021年平移北交所）、同惠电子精选层（2021年平移北交所）、云创数据精选层（2021年平移北交所）、特瑞斯北交所上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘劭谦先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：同享科技精选层挂牌、翰博高新精选层挂牌、创远仪器精选层挂牌、同惠电子精选层挂牌、云创数据精选层挂牌、通鼎互联可转债、奥瑞金可转债、歌尔股份可转债、风语筑可转债、仙琚制药非公开发行、弘业股份非公开发行、安诺其非公开发行、同享科技非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蒋潇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份IPO、今创集团IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、天宇股份IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、美畅股份IPO、厦门银行IPO、标榜股份IPO、鑫科材料非公开发行、中农资源非公开发行、模塑科技非公开发行、红豆股份非公开发行、圣达生物可转债、格力博IPO、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）等。
朱远凯先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：骏创科技北交所上市、同享科技精选层挂牌、同惠电子精选层挂牌、云创数据精选层挂牌、歌尔股份可转债、风语筑可转债、安诺其非公开发行、山东发展投资控股集团有限公司收购山东华鹏玻璃股份有限公司财务顾问项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司、江苏金刚文化科技集团股份有限公司债转股项目、山东能
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源集团有限公司改制重组财务顾问。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）、银轮股份可转债、天宇股份非公开发行、亚太科技可转债、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。程子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：标榜股份IPO、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杜旭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，保荐人的全资子公司中信建投投资持有发行人709,219股，持股比例为2.04%。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的情况。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与公司之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受北交所的自律管理；
（九）北交所规定的其他事项。
六、保荐人关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
（一）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2021年6月3日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年末公司归属于发行人股东的净资产为26,842.86万元，不低于5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,157.20万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,330.78万股（含本数），不少于100万股，发行对象不少于100人；发行人目前股本总额3,471.42万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；本次拟对外发行不超过1,157.20万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,330.78万股（含本数），公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的规定。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2021年度、2022年度实现归属于发行人股东的净利润（归属于发行人股东扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为49,595,138.77元、100,577,026.66元，均不低于1,500.00万元；加权平均净资产收益率分别为49.88%、52.14%，均不低于8%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元，符合《上
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市规则》第2.1.3条第（一）项的规定。
3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形。
报告期内，发行人的经营业绩总体呈稳定增长趋势，最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。
经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。
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综上，经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.4条的规定。
4、发行人不存在表决权差异安排。
综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。
（二）保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《发行注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了战略及投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）项的规定。
2、公司具有持续经营能力。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的营业收入分别为131,226,471.28元、194,201,866.41元和318,474,819.71元；实现归属于发行人股东的净利润分别为34,303,711.12元、49,595,138.77元和100,869,747.77元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第（三）
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项的规定。
4、依法规范经营。
根据发行人确认、发行人及其控股股东、实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，依法规范经营。符合《发行注册办法》第十条第（四）项。
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、持续督导期间的工作安排
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，持续督导期间的工作安排如下表所示：
| 主要事项 | 具体安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、北交所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、北交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
九、保荐人和保荐代表人的通讯方式
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| 机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 王书言、王旭 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 联系电话 | 021-68801584 |
| 传真号码 | 021-68801551 |
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
巫晓箫
保荐代表人签名：
王书言 王 旭
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日