中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东贝集团”）换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的合并方财务顾问以及东贝集团的上市保荐机构，以及东贝集团2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对东贝集团2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况和预计金额
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
1、与江苏洛克电气集团有限公司2022年度日常关联交易执行情况
2022年公司与江苏洛克电气集团有限公司日常关联交易实际交易金额为30,187.60万元，2022年预计关联交易金额为70,170.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 压缩机零部件 | 30,048.89 | 70,000.00 | 根据实际经营情况调整 |
| 向关联方销售商品 | 售材料、仓储费 | 30.87 | 30.00 | |
| 代收水电费 | 71.55 | 100.00 | ||
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 36.29 | 40.00 | |
| 合计 | 30,187.60 | 70,170.00 | ||
2、与湖北艾博智能装备有限公司2022年度日常关联交易执行情况
2022年公司与湖北艾博智能装备有限公司日常关联交易实际交易金额为2,521.51万元，2022年预计关联交易金额为2,630.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 工装模具 | 2,439.40 | 2,500.00 | |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 82.11 | 130.00 | |
| 合计 | 2,521.51 | 2,630.00 | ||
3、与黄石市金贝乳业有限公司2022年度日常关联交易执行情况
2022年公司与黄石市金贝乳业有限公司日常关联交易实际交易金额为720.81万元，2022年预计关联交易金额为739.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 食品 | 624.49 | 620.00 | |
| 向关联方销售商品 | 代收水电费 | 78.16 | 95.00 | |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 18.16 | 24.00 | |
| 合计 | 720.81 | 739.00 | ||
4、与湖北金凌精细农林阳新有限公司2022年度日常关联交易执行情况
2022年公司与湖北金凌精细农林阳新有限公司日常关联交易实际交易金额为
47.87万元，2022年预计关联交易金额为120.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 农产品、食品 | 47.87 | 120.00 | |
| 合计 | 47.87 | 120.00 | ||
5、与湖北东贝新能源有限公司2022年度日常关联交易执行情况2022年公司与湖北东贝新能源有限公司日常关联交易实际交易金额为2,743.25万元，2022年预计关联交易金额为2,980.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 压缩机零部件 | 2,426.83 | 2,600.00 | |
| 向关联方采购商品 | 分布式电站运维 | 63.12 | 70.00 | |
| 向关联方销售商品 | 压缩机零部件 | 213.22 | 260.00 | |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 40.08 | 50.00 | |
| 合计 | 2,743.25 | 2,980.00 | ||
6、与黄石晨信光电股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况2022年公司与黄石晨信光电股份有限公司日常关联交易实际交易金额为
245.88万元，2022年预计关联交易金额为240.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方销售商品 | 代收电费 | 176.99 | 150.00 | |
| 向关联方采购商品 | 电机零部件 | - | 10.00 | |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 68.89 | 80.00 | |
| 合计 | 245.88 | 240.00 | ||
7、与黄石市金贝食品连锁有限公司2022年度日常关联交易执行情况2022年公司与黄石市金贝食品连锁有限公司日常关联交易实际交易金额为
1.35万元，2022年预计关联交易金额为3.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 1.35 | 3.00 | |
| 合计 | 1.35 | 3.00 | ||
8、与黄石艾博科技发展有限公司2022年度日常关联交易执行情况2022年公司与黄石艾博科技发展有限公司日常关联交易实际交易金额为25.39万元，2022年预计关联交易金额为0.00万元，具体情况如下：
2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 25.39 | - | |
| 合计 | 25.39 | - | ||
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
1、与江苏洛克电气集团有限公司2023年度日常关联交易预计情况2023年公司与江苏洛克电气集团有限公司预计关联交易金额为40,155.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 压缩机零部件 | 30,048.89 | 40,000.00 | |
| 向关联方销售商品 | 售材料、仓储费 | 30.87 | 35.00 | |
| 代收水电费 | 71.55 | 80.00 | ||
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 36.29 | 40.00 | |
| 合计 | 30,187.60 | 40,155.00 | ||
2、与湖北艾博智能装备有限公司2023年度日常关联交易预计情况
2023年公司与湖北艾博智能装备有限公司预计关联交易金额为4,376.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 工装模具 | 2,439.40 | 4,310.00 | 预计工装模具采购规模扩大 |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 82.11 | 66.00 | |
| 合计 | 2,521.51 | 4,376.00 | ||
3、与黄石市金贝乳业有限公司2023年度日常关联交易预计情况
2023年公司与黄石市金贝乳业有限公司预计关联交易金额为859.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 食品 | 624.49 | 750.00 | |
| 向关联方销售商品 | 代收水电费 | 78.16 | 90.00 | |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 18.16 | 19.00 | |
| 合计 | 720.81 | 859.00 | ||
4、与湖北金凌精细农林阳新有限公司2023年度日常关联交易预计情况
2023年公司与湖北金凌精细农林阳新有限公司预计关联交易金额为70.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 实际数 | 预计数 |
| 向关联方采购商品 | 农产品、食品 | 47.87 | 70.00 | |
| 合计 | 47.87 | 70.00 | ||
5、与湖北东贝新能源有限公司2023年度日常关联交易预计情况2023年公司与湖北东贝新能源有限公司预计关联交易金额为2,991.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方采购商品 | 压缩机零部件 | 2,426.83 | 2,500.00 | |
| 向关联方采购商品 | 分布式电站运维 | 63.12 | 200.00 | |
| 向关联方销售商品 | 压缩机零部件 | 213.22 | 250.00 | |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 40.08 | 41.00 | |
| 合计 | 2,743.25 | 2,991.00 | ||
6、与黄石晨信光电股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况2023年公司与黄石晨信光电股份有限公司预计关联交易金额为3,015.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 向关联方销售商品 | 代收电费 | 176.99 | 240.00 | |
| 向关联方采购商品 | 电机零部件 | - | 2,700.00 | 预计采购规模扩大 |
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 68.89 | 75.00 | |
| 合计 | 245.88 | 3,015.00 | ||
7、与黄石艾博科技发展有限公司2023年度日常关联交易预计情况2023年公司与黄石艾博科技发展有限公司预计关联交易金额为31.00万元，具体如下：
2023年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2023年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际数 | 预计数 | |||
| 关联方作为承租方 | 房屋租赁 | 25.39 | 31.00 | |
| 合计 | 25.39 | 31.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
江苏洛克电气集团有限公司，成立于1985年3月27 日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路55号；法定代表人：阮绍林；注册资本：人民币 4,729.7185万元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为公司股东。
湖北艾博智能装备有限公司，成立于2018年10月18日，注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：人民币8,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电机、减速机机电产品的研究、开发、制造及销售；机电产品成套技术的研究、开发及销售，制冷产品及零部件、汽车零部件及汽车自动化装备设计、制造、销售及安装、调试；机器人开发、制造、销售；新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、精密机械加工及工模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的全资子公司。
黄石市金贝乳业有限公司，成立于 2012 年7月20日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；法定代表人：廖汉钢；注册资本：人民币1，500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范
围：许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的全资子公司。湖北金凌精细农林阳新有限公司，成立于2010年8月18日，注册地址：阳新县军垦农场山林大队；法定代表人：廖汉钢；注册资本：人民币2,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：蛋鸡饲养；禽蛋销售；农业种植；水产养殖；林木种植销售；房屋租赁、设备租赁；有机肥生产、销售；饲料的研发、生产、销售；经营进料加工和“三来一补”业务；货物和技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的控股子公司。湖北东贝新能源有限公司，成立于2011年10月24日，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路五号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：人民币11,000万元；公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳能光电、配电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石东贝冷机实业有限公司的全资子公司。黄石晨信光电股份有限公司，成立于2001年3月20日，注册地址：黄石市大冶罗桥工业园；法定代表人：叶苍竹；注册资本：人民币2,201.47万元；公司类型：
其他股份有限公司（非上市）。经营范围：光电子器件及产品的研究、开发、生产及销售；光纤连接器陶瓷插芯系列产品，陶瓷PTC敏感元器件及材料，功能陶瓷系列产品；本公司所需原材料及配套件的自营进出口业务，家用电器、五金交电销
售；光电子器件专用设备的研发、制造与销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为西藏法瑞西科技有限公司的控股子公司。黄石艾博科技发展有限公司，成立于2006年10月17日，注册地址：湖北省黄石经济技术开发区·铁山区武黄路5号；法定代表人：朱金明；注册资本：人民币1,000万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）。经营范围：机电科技产品及成套技术开发与销售;电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件及汽车自动化装备设计制造、销售及安装、调试;新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售;货物进出口贸易（不含国家禁止出口货物），房屋出租；物资回收。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的采购、销售及房屋租赁等关联交易均按照同类产品的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。
四、关联交易目的及交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均为日常经营活动中经常发生的交易，是公司发展战略和生产经营的需要。其中，公司向关联方采购商品或购买服务目的为公司提供持续、稳定的原料来源，节约运输费用降低生产成本以及提升产品质量，同时降低公司固定资产使用维护成本。公司向关联方销售商品或提供服务的目的是在考虑公司发展战略和市场布局的情况下，有利于公司降低销售成本和经营风险；与关联方的房屋租赁的目的则是充分利用公司闲置厂房，盘活资产。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2022年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立
性。
五、相关审议程序
2023年3月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事己回避表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意的意见，相关决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 雨 苏华椿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 雨 王佑其
中信建投证券股份有限公司
年 月 日