中信建投证券股份有限公司
关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年持续督导年度报告书
| 保荐机构、财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：湖北东贝机电集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：王雨 | 联系方式：028-68850834 联系地址：成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心2002室 |
| 保荐代表人姓名：王佑其 | 联系方式：010-86451043 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
| 保荐代表人姓名：苏华椿 | 联系方式：010-85130547 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本财务顾问”、“本保荐机构”）接受湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“合并方”、“公司”）的委托，担任作为东贝集团换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“东贝B股”、“被合并方”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的合并方财务顾问以及东贝集团的上市保荐机构。同时，中信建投证券担任公司2022年非公开发行股票的保荐机构。
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕2342号文”批准，东贝集团发行211,320,000股股份吸收合并东贝B股。本次发行股票于2020年12月25日在上海证券交易所上市。中信建投证券担任本次公开发行股票的保荐机构。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940号）核准，并根据公司及市场情况，公司2022年非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股。本次公司发行新股的发行价为5.88元/股，募集资金总额为588,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为576,726,415.09元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》，确认募集资金到账。中信建投证券担任本次非公开发行股票的保荐机构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，中信建投证券本着诚实守信、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次换股吸收合并概述
本次换股吸收合并是东贝集团向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股，即：东贝集团换股吸收合并东贝B股，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。东贝集团有的东贝B股股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。上述换股吸收合并方案于2020年9月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许可〔2020〕2342号）予以核准。
（二）本次交易资产的交付情况
1、东贝B股终止上市及换股
东贝B股于2020年11月18日收到上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕375号《关于黄石东贝电器股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自2020年11月23日起终止东贝B股股票上市交易。东贝B股股票终止上市后，换股股东所持有的每1股东贝B股股票将可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。东贝集团于2020年12月25日在上海证券交易所上市交易。
2、资产交付及注销
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，东贝集团作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。截至本报告书签署之日，东贝B股已无实质经营业务，其全部业务、人员等已移交东贝集团；目前东贝B股的注销工作已经办理完毕。
本本财务顾问及保荐机构经核查后认为：截至本报告书签署日，按照本次换股吸收合并方案，东贝集团已完成东贝B股退市、换股新增股份上市等工作；目前东贝
B股的注销工作已经办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人出具的承诺
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向东贝B股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东贝B股直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东贝B股董事会，由东贝B股董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权东贝B股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝B股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 东贝B股 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披 |
| 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 汇智合伙 | 1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向东贝B股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 兴贝机电 | |
| 东贝集团全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东贝集团/东贝B股直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东贝B股董事会，由东贝B股董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权东贝B股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝B股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 东贝B股全体董事、监事和高级管理人员 |
2、关于最近五年的处罚及诚信情况的声明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 东贝B股 | |
| 东贝集团全体董事、监事和高级管理人员 | 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 东贝B股全体董事、监事和高级管理人员 |
3、关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。 3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 |
| 东贝B股 | 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、东贝B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。 3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 |
| 东贝集团全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东贝集团/东贝B股股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝B股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东贝集团/东贝B股股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝B股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 东贝B股全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、东贝B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东贝集团/东贝B股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝B股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
4、关于所持东贝集团股份锁定、减持等事项的声明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份； 2、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙全体自然人合伙人 | 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙； 2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。 |
| 汇智合伙机构合伙人兴贝机电及兴东投资 | 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙； 2、如本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 4、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。 |
| 兴贝机电全体股东 | 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权； 2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。 |
| 江苏洛克 | 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。 2、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。 3、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定。 4、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 |
| 武汉市新华冲压有限责任 公司 | 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。 2、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 |
| 常熟市天银机电股份有限 公司 | |
| 绍兴兴贝冲压件有限公司 | |
| 诸暨市利明装饰工程有限 公司 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 间接持有东贝集团股份的董事杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏 | 1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份； 2、本人作为公司的董事，在公司A股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况； 3、在本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%； 4、如本人不再担任公司董事，则本人自不再担任公司董事之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份； 5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人直接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 6、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 7、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。 |
| 未直接或间接持有东贝集团董事、监事和高级管理人员 | 本人作为东贝集团董事/监事/高级管理人员，就本次交易完成后本人直接、间接持有东贝集团股份（如有）的锁定与减持事项，现承诺如下： 1、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，在公司A股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况； 2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%； 3、如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员，则本人自不再担任相应职务之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份； 4、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司相应职务时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人直接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及监事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 6、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。 |
5、关于减持东贝B股股份的说明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本次合并中，自东贝B股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划（如适用）。 2、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本人承诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。 |
| 东贝B股全体董事、监事及高级管理人员 |
6、关于本次交易的原则性意见及减持东贝B股股份的说明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并； 2、自东贝B股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划； 3、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任； 4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。 |
| 汇智合伙 | |
| 兴贝机电 |
7、关于保持东贝集团独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 一、关于东贝集团人员独立 1、保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于东贝集团财务独立 1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。 4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。 三、关于东贝集团机构独立 1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 |
| 兴贝机电 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预东贝集团的决策和经营。
四、关于东贝集团资产独立、完整
1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及其他资源。
3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于东贝集团业务独立
1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预东贝集团的决策和经营。
四、关于东贝集团资产独立、完整
1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及其他资源。
3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于东贝集团业务独立
1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
8、关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本企业同意本次换股吸收合并，并将在东贝集团审议本次交易的股东大会上投票赞成本次交易； 2、本企业承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权，亦不就本次换股吸收合并向合并双方主张任何赔偿或补偿； 3、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。 |
| 江苏洛克 |
9、关于放弃主张现金选择权的声明和承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 江苏洛克 | 1、作为东贝B股股东，本公司承诺就本公司所持有的东贝B股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利； 2、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 |
| 武汉市新华冲压有限责任 公司 | 1、本公司同意本次换股吸收合并，并将在东贝B股审议本次交易的股东大会上投票赞成本次交易； 2、本公司承诺就本公司所持有的东贝B股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利； 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 |
| 常熟市天银机电股份有限 公司 | |
| 绍兴兴贝冲压件有限公司 | |
| 诸暨市利明装饰工程有限 公司 |
10、关于不存在内幕交易的承诺
11、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 1、本企业及本企业的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况； 3、最近36个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、本企业不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 东贝B股 | |
| 汇智合伙 | |
| 兴贝机电 | |
| 东贝集团全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况； 3、最近36个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 东贝B股全体董事、监事和高级管理人员 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
| 准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务； 2、本承诺人作为东贝集团控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的合法权益； 3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利； 4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序； 5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失； 6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。 | |
| 兴贝机电 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务； 2、本承诺人作为东贝集团控股股东的执行事务合伙人，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的合法权益； 3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利； 4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序； 5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失； 6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。 |
| 东贝集团全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团及其股东特别是中小股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团及其股东特别是中小股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人担任东贝集团董事/监事/高级管理人员且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
2、本承诺人作为东贝集团的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团及其股东特别是中小股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团及其股东特别是中小股东的合法权益；
3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失；
6、上述承诺于本承诺人担任东贝集团董事/监事/高级管理人员且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
12、关于提供现金选择权的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 黄石国资 公司 | 1、对按照东贝B股届时公告的东贝B股异议股东现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的东贝B股异议股东，国资公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。根据本次交易方案，自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将相应调整。 2、国资公司因向东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的A股股票。 3、国资公司与东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）之间不存在任何关联关系及/或一致行动关系；除向东贝B股异议股东提供现金选择权外，国资公司与东贝集团、东贝B股及其股东之间未就本次交易及本次交易完成后国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契。 4、国资公司具备担任本次交易项下东贝B股异议股东现金选择权提供方的主体资格及充足的资金实力，不存在被列为失信被执行人或因未履行承诺等被中国证券监督管理委员会、证券交易所采取监管措施的情形；国资公司保证在本次交易实施现金选择权时有充足可动用现金。 5、本承诺函自加盖国资公司公章之日起成立，自包括但不限于中国证券监督管理委员会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门批准本次交易之日（孰晚）起生效，并于国资公司因向有效申报并行使现金选择权之东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让之东贝B股股份全部转换为东贝集团为本次合并所发行的A股股票之日起自动失效。 |
13、关于填补回报措施得以切实履行的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。 2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。 |
| 兴贝机电 | |
| 东贝集团全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益； 2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 |
14、关于稳定公司股价预案的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 一、启动股价稳定措施的条件 东贝集团股份上市后三年内，如该等股份连续20个交易日（全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按本承诺函下述规则启动稳定股价措施。 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票： （1）通过实施回购股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产； |
| 东贝集团全体董事、高级管理人员 | |
| 汇智合伙 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
二、股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为控股股东增持公司股票。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司股票：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司虽实施股票回购措施但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产”之条件；
（2）控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事（不含独立董事）和高级管理人员产生要约收购义务。
三、实施公司回购股票的程序及计划
1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票。
3、公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。
4、在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起60日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。
5、公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的2%，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的5%。
6、公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
四、控股股东增持公司股票的程序及计划
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不
| 承诺主体 | 承诺内容 |
实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币500万元，增持股票累计不超过公司总股本的5%，增持期间及法定期间内不减持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划
1、在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后60日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的30%。增持期间及法定期间内不减持。
2、出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公司股票：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
3、在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币500万元，增持股票累计不超过公司总股本的5%，增持期间及法定期间内不减持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划
1、在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后60日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的30%。增持期间及法定期间内不减持。
2、出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公司股票：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
3、在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
15、关于利润分配政策的安排及承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 | 本公司承诺，将严格遵守《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》《湖北东贝机电集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）以及相关法律法规中关于上市公司利润分配政策的规定，按照《公司上市后三年股东分红回报规划》履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 |
16、关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本承诺人承诺，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含东贝集团及其控制的企业，下同）现在或将来不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动。 2、本承诺人承诺，如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知东贝集团及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东贝集团及其控制的企业。东贝集团及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本承诺人，则本承诺人及本承诺控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给东贝集团及其控制的企业。如果东贝集团及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本承诺人，本承诺人及本承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。 3、本承诺人承诺，如东贝集团及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本承诺人及本承诺人控制的其他企业从事该等与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本承诺人将给予东贝集团选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，东贝集团及其控制的企业有权随时一次性或多次向本承诺人及本承诺人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由东贝集团及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本承诺人及本承诺人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 4、本承诺人承诺不利用控股股东的地位和对东贝集团的实际控制能力，损害东贝集团以及东贝集团其他股东的权益。 5、自本承诺函出具日起，本承诺人承诺赔偿东贝集团因本承诺人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。 |
| 兴贝机电 |
17、关于不属于私募基金的说明
| 出具主体 | 内容 |
| 汇智合伙 | 本合伙企业系为受让黄石东贝机电集团有限责任公司（后改制为湖北东贝机电集团股份有限公司，以下简称东贝集团）股权而设立，经营范围为投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。截至本说明函出具之日，本合伙企业由全体合伙人经协商一致共同出资设立，合伙人的出资资金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情形；本合伙企业严格按照合伙协议规范合伙企业行为，不存在基金管理人或类似设置；本合伙企业的全体合伙人按照其出资比例享有分红收益，不存在按照投资项目的投入和退出进行募资、分配、退股的情形。 |
| 出具主体 | 内容 |
综上，本企业的执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司不属于私募证券投资基金管理人，本合伙企业不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
| 综上，本企业的执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司不属于私募证券投资基金管理人，本合伙企业不属于私募基金，无需进行私募基金备案。 | |
| 江苏洛克 | 截至本说明函出具之日，本公司的主营业务为微特电机、漆包线、伺服电机、光伏焊带、汽车电机等产品的研发、生产、销售，经营范围为：“从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件（光伏焊带）的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本公司为全体股东经协商一致共同出资设立，股东的出资资金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情形；本公司全体股东均按照其持股比例在股东会行使表决权，可根据《公司法》等有关法律法规的规定向公司提名董事、监事人选，通过股东会、董事会等机构参与公司经营决策，本公司严格按照《公司法》进行规范公司治理，不存在管理人（包括基金管理人、普通合伙人）或类似设置。 综上，本公司不属于私募基金，无需进行私募基金备案。 |
18、东贝集团财务人员的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团财务总监姜敏 | 截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪；本人与东贝集团其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 |
| 东贝集团其他财务人员 | 截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪，本人与东贝集团董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 |
19、关于与中介机构不存在股权或权益关系的说明
| 出具主体 | 内容 | ||||
| 东贝集团 | |||||
20、关于保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团、东贝B股 | 1、在本次交易申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员提供本公司股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会委员对本公司的判断。 2、本公司保证不以任何形式干扰并购重组审核委员会的审核工作。 3、在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次交易审核无关的内容。 4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 |
21、关于申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团 |
本公司报送给中国证券监督管理委员会的申请文件的电子版本申请文件与书面版本申请文件内容完全一致。
东贝B股
22、股权情况承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管机构对上市公司股东的资格要求。 2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团293,190,042股股份，占东贝集团股份总数的97.73%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自有及自筹资金，来源合法。 3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。 4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形。 |
| 江苏洛克 | 1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管机构对上市公司股东的资格要求。 2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团6,809,958股股份，占东贝集团股份总数的2.27%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自有及自筹资金，来源合法。
3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形。
| 不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自有及自筹资金，来源合法。 3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。 4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形。 | |
| 武汉市新华冲压有限责任公司 | 本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管机构对上市公司股东的资格要求。 本企业真实、合法持有东贝B股股份及通过本次合并取得的东贝集团股份，依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利。该等股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形。 |
| 常熟市天银机电股份有限公司 | |
| 绍兴兴贝冲压件有限公司 | |
| 诸暨市利明装饰工程有限公司 |
23、关于关联关系的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本企业为东贝集团的控股股东，合伙人杨百昌、朱金明、姜敏、廖汉钢担任东贝集团董事、监事或高级管理人员。除前述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股东、董事、监事、高级管理人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。 2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。 3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，本企业及关联方（清单详见附件）、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企业在近三年内未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及供应商并无任何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。 4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 江苏洛克 | 1、本企业为东贝集团的股东，董事、总经理阮正亚先生担任东贝集团董事。除前述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股东、董事、监事、高级管理人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。 2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。 3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，本企业及关联方、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企业在近三年内未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及供应商并无任何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。 4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。 |
| 东贝集团全体董事、监事及高级管理人员 | 本人已经以调查表、对外投资及兼职确认函件等形式向东贝集团聘请的中介机构真实、完整地披露本人对外兼职和投资事宜，本次交易申报材料中对该等事项的披露不存在虚假陈述、重大遗漏。 截至本承诺函出具日，除本人已确认的关联方外，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在直接或间接控制的、或担任董事、监事或高级管理人员的公司/企业。 |
24、关于了解相关法规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团全体董事、监事及高级管理 人员 | 通过相关中介机构的培训和本人自学，本人现已经了解本次交易相关的法律法规，知悉上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 |
25、关于无违法违规诉讼仲裁情况的说明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 东贝集团全体董事、监事及高级管理 人员 | 1、本人自2017年1月1日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情形； 2、截至本承诺出具日，本人不存在任何以本人作为当事方的未决诉讼或仲裁案件，也不存在任何以本人作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。 3、截至本承诺出具日，本人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。 4、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本企业自2017年1月1日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情形。 2、截至本承诺函出具日，本企业不存在任何以本企业作为当事方的未决诉讼或仲裁案件，也不存在任何以本企业作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。 |
| 东贝集团、东贝B股及子公司 | 1、本公司自2017年1月1日以来不存在受到中国证券行政监管部门行政处罚的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司不存在任何以本公司作为当事方且标的金额在1,000万元以上的未决诉讼或仲裁案件，也不存在任何以本公司作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件； 3、截至本承诺出具日，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。 |
26、关于对赌协议的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、本企业已提供了本企业与东贝集团及/或其股东已签署/达成的全部书面文件；除已提供的前述文件外，本企业与东贝集团及/或其股东之间未签署任何其他书面文件； 2、本企业未与任何主体就东贝集团股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值调整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及东贝集团的其他利益安排协议/条款/承诺。 |
| 江苏洛克 | |
| 东贝集团 | 1、本企业已提供了本企业与本企业股东已签署/达成的全部书面文件；除已提供的前述文件外，本企业与本企业股东之间未签署任何其他书面文件； 2、本企业未与任何主体就本企业股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值调整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及本企业的其他利益安排协议/条款/承诺。 |
27、关于社会保险及公积金缴交的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 截至本函出具日，东贝集团及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险/公积金的情形，其原因包括相关员工已缴纳新型农村合作医疗保险及/或新型农村社会养老保险、相关员工前雇主尚未为其办理社会保险结转手续导致东贝集团及其子公司无法为其缴纳社会保险、相关员工距退休年龄已不足5年且员工本人不愿意缴纳社会保险及/或公积金等。 虽然该等员工已向东贝集团及/或其子公司出具《声明》，确认其系自愿放弃东贝集团及/或其子公司为其缴交社会保险及/或公积金，但如应有权部门要求或决定，东贝集团及/或相关子公司需要为员工补缴社会保险、公积金，或因东贝集团及/或其子公司未足额/按规定缴纳社会保险及公积金而使相关公司需承担任何罚款或损失的，本承诺人将足额补偿该等公司因此而发生的任何支出或所受损失。 |
28、关于瑕疵物业的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙、兴贝机电 | 截至本函出具日，东贝集团及其子公司拥有的部分土地使用权及房屋所有权存在应办理但尚未办理权属证书的情形，就上述情形，本承诺人承诺： 1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。 |
| 东贝集团 | 针对目前存在的物业瑕疵情况，本公司提出相应的承诺措施，具体如下： 1、积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 3、在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综合统筹并严控不规范物业的使用。 |
| 东贝 太阳能 | 就尚待变更登记至东贝B股名下的土地，东贝太阳能承诺如下： 1、本承诺人正与政府主管部门积极协商、妥善处置前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法程序取得规划红线外土地使用权，取得规划红线外土地使用权所产生的土地出让金等全部费用均由本承诺人承担；取得相应土地使用权后，本承诺人将积极配合东贝B股办理有关土地及房屋的不动产权变更登记，该等产权变更登记将不晚于2021年12月31日前完成。 2、若前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形导致东贝B股及/或房屋使用方产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持东贝B股及房屋使用方正常经营，避免或控制损害继续扩大。 3、针对因前述房屋占用土地证界限外土地建设产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝B股及房屋使用方损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保东贝B股及房屋使用方业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。 |
29、不存在一致行动关系的声明及承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 兴贝机电全体股东 | 作为东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电的股东，就兴贝机电股东之间不存在一致行动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人与兴贝机电其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系； 2、就投资兴贝机电而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有兴贝机电股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他股东的商业决策；本承诺人与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，与其他股东之间不存在一致行动的主观意图； 3、本承诺人与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企业中的持股比例不超过30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；本承诺人在兴贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；本承诺人与其他股东在各共同投资企业中的利益及诉求并不完全相同，本承诺人与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致本承诺人在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。 |
| 汇智合伙全体 合伙人 | 作为东贝集团控股股东汇智合伙的合伙人，就本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间不存在一致行动关系作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排； 2、根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务，本承诺人作为有限合伙人不参与执行合伙事务，均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策； 3、对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，本承诺人单独出席合伙人会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙人之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系； 4、就投资汇智合伙而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决策，本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。 |
| 东贝集团全体非独立董事 | 本承诺人作为东贝集团董事，就本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在一致行动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在不存在任何关联关系及/或一致行动关系； 2、本承诺人在东贝集团的日常运作中，单独出席董事会会议并独立行使表决权，与其他董事之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。 |
30、关于芜湖欧宝机电有限公司投资者黄石东贝电器股份有限公司拟进行股权变更的确认函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 昌鑫集团有限公司 | 1、在完成湖北东贝机电集团股份有限公司换股合并黄石东贝电器股份有限公司事项后，本公司同意东贝B股将其持有的芜湖欧宝股权由东贝集团作为承继者依法承继，芜湖欧宝原投资者东贝B股变更为承继者东贝集团，其持股比例不变； 2、本公司同意芜湖欧宝继续经营，并配合完成因上述合并事项所需出具的关于股权变更的一切法律文件，包括但不限于： 签署新的中外合资经营合同或其补充协议、公司章程或其修正案、向审批机关申报企业批准证书及相关备案手续所需资料、变更后的董事会成员名单（如需）等。 |
31、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 兴贝机电第一大股东杨百昌 | 1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及控制性影响； 2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电； 3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团； 4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。 5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。 |
32、关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙、兴贝机电 | 1、本承诺人将积极督促并协助东贝集团、东贝B股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意； 2、如东贝集团、东贝B股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝B股与该等债权人签署的有关协议，督促东贝集团、东贝B股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
3、如东贝集团、东贝B股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝B股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影响。
| 3、如东贝集团、东贝B股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝B股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影响。 | |
| 兴贝机电第一大股东杨百昌 | 1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及控制性影响； 2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电； 3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团； 4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。 5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。 |
33、现金选择权提供方声明与承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 黄石国资公司 | 1、本公司与东贝集团及其股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）、江苏洛克电气集团有限公司（以下简称江苏洛克）之间不存在与黄石兴贝机电有限公司、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系； 2、截至本函出具日，本公司未持有东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克的控股子公司的股权； 3、作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，本公司承担对黄石市国有资产进行有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口业务、粮储业务和电力业务等方面。本公司选择与汇智合伙间接控制的湖北东贝新能源有限公司（以下简称东贝新能源）合作共同投资黄石晶贝新能源有限公司（以下简称晶贝新能源），主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是本公司基于商业判断并经审慎考虑采取的业务模式；向黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等事项，均系本公司基于黄石市政府振兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、化解企业金融风险、支持黄石当地实业发展等目的而开展的业务。本公司存在的与汇智合伙间接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系本公司根据自身的业务发展需求和战略定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，本公司与东贝集团、汇智合伙之间不存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作事项导致本公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时与汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；本公司作为国有企业，与东贝集团、汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系；
4、本公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝B股异议股东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以下简称临时B股账户），该临时B股账户仅限于临时存放本公司因东贝B股异议股东行使现金选择权而受让取得的东贝B股股票；于换股实施日，临时B股账户中的东贝B股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的A股股票，并登记至本公司的A股股票账户名下；本公司开立的临时B股账户不用于二级市场交易并将于东贝集团A股股票上市前予以注销。
承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系本公司根据自身的业务发展需求和战略定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，本公司与东贝集团、汇智合伙之间不存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作事项导致本公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时与汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；本公司作为国有企业，与东贝集团、汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系；
4、本公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝B股异议股东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以下简称临时B股账户），该临时B股账户仅限于临时存放本公司因东贝B股异议股东行使现金选择权而受让取得的东贝B股股票；于换股实施日，临时B股账户中的东贝B股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的A股股票，并登记至本公司的A股股票账户名下；本公司开立的临时B股账户不用于二级市场交易并将于东贝集团A股股票上市前予以注销。
34、关于与东贝集团不构成一致行动关系的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 江苏洛克 | 1、阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形。截至本函出具日，东贝集团董事会由9名董事构成。其中，除阮正亚外的8名董事均由黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）提名。本公司在东贝集团董事会提名一名董事系为保护本公司作为股东的合法权益，本公司并不因为该常规的股东提名董事事宜，与东贝集团在东贝B股相关事宜上构成一致行动； 2、本公司与东贝集团不存在一致行动的主观意图。本公司持有东贝B股股份系基于自身投资需求、商业判断及独立决策，且东贝集团持有东贝B股50%以上股份、本公司持有东贝B股的股份比例较少，双方不存在在东贝B股相关事宜上一致行动的主观意图和必要性，不会因共同投资东贝B股这一常规投资合作事项导致其在持有东贝B股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示； 3、本公司与东贝集团不存在一致行动的事实情况。截至本函出具日，本公司与东贝集团之间不存在与东贝B股股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何一致行动关系；在东贝B股的日常运作中，本公司与东贝集团均单独出席东贝B股股东大会，并按照东贝B股《公司章程》约定的表决机制独立行使表决权； 经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，截至本函出具日，江苏洛克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东贝B股股份外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定为存在一致行动关系的情形，未就共同扩大东贝B股股份表决权数量达成任何协议或其他安排。 |
35、关于解除担保的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 汇智合伙 | 1、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合金凌阳新及湖北阳新农村商业银行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应湖北阳新农村商业银行股份有限公司的有关要求，为金凌阳新有关融资提供保证担保； 2、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合晨信公司及中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保； 3、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合晨信公司及湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保； 4、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合晨信公司及黄石农村商业银行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应黄石农村商业银行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保。 5、本公司将无条件配合东贝集团及农行石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应农行石灰窑支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保。 6、本公司将无条件配合东贝集团及中国银行黄石分行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国银行黄石分行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保； 7、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）将无条件配合艾博智能及黄石农村商业银行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应黄石农村商业银行股份有限公司的有关要求，为艾博智能有关融资提供保证担保； 8、本公司将无条件配合东贝集团及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保。 |
| 艾博科技 | 1、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合晨信公司及中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保； 2、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合金凌阳新及湖北阳新农村商业银行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应湖北阳新农村商业银行股份有限公司的有关要求，为金凌阳新有关融资提供保证担保； 3、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合晨信公司及湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行的有关要求，为晨信公司有关融资提供保证担保； 4、本公司将无条件配合东贝集团及农行石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应农行石灰窑支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
5、本公司将无条件配合东贝集团及中国银行黄石分行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国银行黄石分行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保；
6、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合艾博智能及黄石农村商业银行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应黄石农村商业银行股份有限公司的有关要求，为艾博智能有关融资提供保证担保；
7、本公司将无条件配合东贝集团及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保。
| 5、本公司将无条件配合东贝集团及中国银行黄石分行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应中国银行黄石分行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保； 6、黄石艾博科技发展有限公司将无条件配合艾博智能及黄石农村商业银行股份有限公司办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应黄石农村商业银行股份有限公司的有关要求，为艾博智能有关融资提供保证担保； 7、本公司将无条件配合东贝集团及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同》项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为黄石市金贝乳业有限公司有关融资提供保证担保。 | |
| 黄石国资公司 | 1、本公司同意配合东贝集团、武穴济鑫1、黄石新港2及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于《保证合同一》《保证合同二》项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为武穴济鑫、黄石新港有关融资提供保证担保。 |
（二）交易各方当事人出具的承诺
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
在本次交易中，对东贝集团A股发行价格进行估值时，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来现金流预期的方法，而是使用了市场法中的可比公司法、可比交易法分析本次交易作价的合理性与公允性。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺。
本财务顾问及保荐机构经核查后认为：本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺。
武穴济鑫：武穴济鑫新能源有限公司
黄石新港：黄石新港光伏发电有限公司
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
报告期内，公司共实现营业收入5,345,263,618.25元，同比下降11.79%；归属于上市公司股东的净利润142,036,399.47元，同比增长345.48%；生产压缩机3,152.21万台，同比下降19.80%；销售压缩机3,202.72万台，同比下降15.96%%。公司收入下降主要由于受全球通胀飙升、地缘冲突、能源危机等因素影响全球经济大幅放缓，居民消费受到抑制，市场需求萎缩。叠加前两年需求的提前释放，全封活塞压缩机行业生产及销售数量均出现下滑。另一方面，公司净利润增长主要由于公司强化成本管控，优化产品结构，产品盈利能力增强，以及汇总损益增加等原因，实现利润增长。本财务顾问及保荐机构经核查后认为：2022年度，东贝集团各项业务发展状况良好，业务发展符合预期，未出现对公司有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
东贝集团自2020年12月25日于上海证券交易所发行A股股票上市以来，按照有关法律法规和监管机构的要求，不断完善公司的法人法理结构，规范公司运作。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（七）核查意见
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：上市公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
本财务顾问及保荐机构核查后认为：本次换股吸收合并交易各方严格按照换股
吸收合并方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的换股吸收合并方案不存在实质性差异，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人存在损害上市公司利益的情况，上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、上市持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 制定了持续督导工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 己与公司签订保荐协议，协议己明确了双方在持续督导期间的权利和义务 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查，并对其进行了回访 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 持续督导期间，东贝集团未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，东贝集团无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 持续督导期间，东贝集团无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“八、信息披露审阅情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 | 详见“八、信息披露审阅情况” |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“八、信息披露审阅情况” |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 现任控股股东不存在未履行承诺情况 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：(一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；(二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；(三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；(四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；(五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 持续督导期间公司未发生该等情况 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 取得和检查募集资金专户资料。2022年，公司按募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
八、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券对东贝集团2022年1月1日至2022年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为东贝集团己按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，东贝集团在本持续督导期间中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
王 雨 王佑其
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
王 雨 苏华椿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日