茂业商业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
曾志刚 田跃 郭文捷
作为茂业商业股份有限公司独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
曾志刚: 本科学历，注册会计师，高级会计师；2005年1月至2008年4月，就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008年5月至2022年10月，就职于深圳天地会计师事务所，任所长。曾任奥士康科技股份有限公司独立董事、广东大雅智能厨电股份有限公司独立董事，现任深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限公司第十届董事会独立董事。
田跃：大专学历，1981至1991年，就职于北京307医院，任医师，1992至2000年，就职于天津新基业发展有限公司，任总经理，2001至2006年，就职于北京太盈有限公司，任副总经理，2006至2012年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012至2022年4月，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理，2022年4月至今，就职于深圳贤仁咨询服务有限公司，任副总经理，现任茂业商业股份有限公司第十届董事会独立董事。
郭文捷：本科学历，经济师、审计师、注册会计师（非执业）。1991至2001年，就职于国家审计署驻深圳特派员办事处，任科员、副主任科员、主任科员，2001年至2008年就职于中央政府驻香港特别行政区联络办公室，任主任科员、副调研员、副处长，2008至2021年12月，就职于国家审计署驻深圳特派员办
事处，历任境外机构审计处副处长、社会保障审计处副处长、财政审计处副处长、法规处正处级审计员、法规处二级调研员、法规审理处一级调研员。现为深圳市审计学会会员、茂业商业股份有限公司第十届董事会独立董事。
廖南刚（已离任）：毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东乐毅律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员、茂业商业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任深圳前海衡同资产管理有限公司执行董事、总经理。
二、独立董事年度履职情况
2022年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2022年，公司共召开股东大会会议4次、董事会会议11次、董事会专门委员会会议9次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
| 董事会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |||||
| 曾志刚 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | |||||
| 田跃 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | |||||
| 廖南刚 （已离任） | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | |||||
| 郭文捷 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |||||
| 股东大会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事 姓名 | 应参加年度 股东大会次数 | 亲自出席 次数 | 应参加临时股东大会次数 | 亲自出席 次数 | 缺席次数 | |||||
| 曾志刚 | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | |||||
| 田跃 | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | |||||
| 廖南刚 （已离任） | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | |||||
| 郭文捷 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 董事会专门委员会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事 姓名 | 应参加薪酬与考核委员 | 应参加战略委员会 | 应参加审计委员会次数 | 应参加提名委员会 | 合计 | 缺席 次数 | ||||
| 会次数 | 次数 | 次数 | ||||
| 曾志刚 | 1 | 0 | 7 | 1 | 9 | 0 |
| 田跃 | 1 | 0 | 7 | 1 | 9 | 0 |
| 廖南刚 （已离任） | 1 | 0 | 7 | 1 | 9 | 0 |
| 郭文捷 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 注： 2022年12月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举通过了曾志刚、田跃和郭文捷先生为公司第十届董事会独立董事。 | ||||||
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还积极了解公司的经营情况和财务状况，对公司主要门店进行了考察；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。发表独立意见具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 独立意见涉及事项 |
| 1 | 2022.1.11 | 关于不参与沈阳商业城百货有限公司100%股权转让暨关联交易的议案 |
| 2 | 2022.3.25 | 关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案 |
| 3 | 2022.3.25 | 公司2021年度利润分配预案 |
| 4 | 2022.3.25 | 公司2021年度内部控制评价报告 |
| 5 | 2022.3.25 | 关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案 |
| 6 | 2022.3.25 | 关于继续开展证券投资业务的议案 |
| 7 | 2022.3.25 | 关于计提资产减值准备的议案 |
| 8 | 2022.3.25 | 关于重庆茂业百货有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案 |
| 9 | 2022.3.25 | 关于泰州第一百货商店有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案 |
| 10 | 2022.3.25 | 关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案 |
| 11 | 2022.3.25 | 关于公司2021年度关联交易、对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 12 | 2022.6.24 | 关于签署《停车场承包经营协议》暨关联交易的议案 |
| 13 | 2022.7.19 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 14 | 2022.8.12 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 15 | 2022.11.25 | 关于董事会换届选举独立董事和非独立董事的议案 |
| 16 | 2022.11.25 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 17 | 2022.12.9 | 关于同意拆迁火车北站分场的议案 |
| 18 | 2022.12.12 | 关于聘任公司高管的议案 |
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2022年对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
公司第九届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经认真审查控股股东深圳茂业商厦有限公司提名的公司第十届董事会董事候选人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等，未发现被提名人有相关法律、规定不
得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合有关规定，认为被提名人符合董事及独立董事的任职资格。同意控股股东深圳茂业商厦有限公司提名的有关第十届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人。同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2022年12月12日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了有关公司高管的聘任议案，经审查相关内容，同意公司董事会聘任Tony Huang先生为公司总裁（总经理），聘任闫一佳女士、赵宇光先生、李春霞女士为公司副总裁（副总经理），聘任王宗磊先生为公司财务总监，聘任高宏彪先生为公司董事会秘书。本次聘任公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监及董事会秘书的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据Tony Huang先生、闫一佳女士、赵宇光先生、李春霞女士、王宗磊先生及高宏彪先生的个人履历、工作经历等，认为其符合任职资格。
（四）高级管理人员2021年度薪酬情况
2022年3月25日公司第九届董事会第五十三次会议，我们对公司高级管理人员2021年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2021年度薪酬符合公司相关薪酬制度。
（五）现金分红及其他投资回报情况
公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第五十三次会议，我们认真审核了公司2021年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议案提交股东大会审议。
（六）信息披露执行情况
2022年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。
我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2022年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将进一步提升履职所需要的专业素养，继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。
（以下无正文）
(本页无正文，为《茂业商业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的签字页)
独立董事:
曾志刚___________ 田 跃____________ 郭文捷___________
二〇二三年三月二十四日