证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-011债券代码：163300 债券简称：20深高01债券代码：175271 债券简称：G20深高1债券代码：175979 债券简称：G21深高1债券代码：188451 债券简称：21深高01债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十次会议于2023年3月24日（星期五）以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。
(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2023年3月10日；会议材料发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2023年3月16-17日。
(三) 会议应到董事10人，出席董事10人，全体董事均亲自出席了本次会议。
(四) 监事王超、叶辉晖以及本公司部分高级管理人员列席了会议。
(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
(一) 逐项审议有关2022年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。
1、审议通过关于计提资产减值准备的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本集团根据企业会计准则和公司会计政策的相关要求，对截至
2022年12月31日的集团合并报表范围内的资产进行清查和分析，根据评估和测试分析结果，于2022年度末合计计提资产减值准备约人民币2.47亿元，包括计提长期资产减值准备约人民币6,509万元、存货跌价准备约人民币9,902万元、应收款项坏账准备约人民币8,322万元。董事会认为，依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确地反映本集团的资产状况及经营成果，使本集团资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。有关详情可参阅本公司与本公告同日发布的《计提减值准备的公告》。
2、审议通过关于采用会计准则解释第16号及变更会计政策的议案。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会同意本集团自2023年1月1日起实施解释第16号第①项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，自2022年11月30日起实施解释第16号第②项“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及第③项“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定，并对相应会计政策进行变更。董事会认为，上述会计政策变更是根据财政部政策变化进行的，使本集团的会计政策符合相关法律法规规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、审议通过关于变更清连高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会同意本集团自2022年10月1日起，将清连高速特许经营无形资产单位摊销额由人民币30.01元调整为39.28元，该项调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合清连高速目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。
4、审议通过关于变更南京风电无形资产摊销期限的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本集团对南京风电风力发电机组设计与制造相关专利权、专有技术及非专利技术等无形资产摊销期限进行变更，自2023年1月1日起分别由剩余75个月和114个月统一变更为按剩余36个月摊销。董事会认为，本次变更南京风电发电机组相关无形资产摊销期限符合该等无形资产目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。
以上第2、3、4项议案详情可参阅本公司与本公告同日发布的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
5、审议通过2022年度财务决算报告及经审计财务报告。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
(二) 审议通过2022年度利润分配预案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
本公司2022年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于母公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币2,014,112,457.01元和人民币1,331,951,284.40元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2022年度提取法定盈余公积金人民币114,539,572.89元。董事会建议以2022年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2022年度现金股息每股人民币0.462元（含税），总额为人民币1,007,515,890.61元，占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2022年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的55.13%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
(三) 审议通过2022年度内部控制评价报告。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
(四) 审议通过2022年度环境、社会及管治报告。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
(五) 审议通过2022年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
(六) 审议通过2023年财务预算报告。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
(七) 逐项审议通过关于批准融资及担保事项授权的议案。
1、审议通过关于融资事项授权的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过关于担保事项授权的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会同意提请股东大会批准本集团按议案中的方案，对包括公司及公司的全资、控股子公司对集团内各级全资和控股子公司（含资产负债率超过（含）70%以及新收购、新设立的子公司，但不包括报告期内已出售的子公司）授权担保总额人民币95亿元，其中，对各级全资子公司提供的担保总额不超过人民币25亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币6亿元），对各级控股子公司提供担保总额不超过人民币70亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过48亿元）。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。
(八) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2023年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元。
有关一般授权的具体条款如下：
(1) 发行规模：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元。
(2) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。
(3) 债券工具种类：包括但不限于中期票据、短期/超短期融资券、短期/超短期公司债券、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券（含非公开
定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等）、境外债券或其他债券新品种等。
(4) 发行期限：短期∕超短期融资券以及短期∕超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据∕证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限评级债券的平均利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
(6) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。
(7) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。
(8) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。
(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2023年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；
(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准等）；
(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露等）；
(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易，根据公司和市场的具体情况，依据发行条款调整票面利率（如有），并对投资者回售的债券进行赎回等相关事宜。
董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批核准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
(九) 审议通过关于理财授权的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2023年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币20亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。
(十) 审议通过关于续聘2023年度审计师的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
董事会同意提请股东大会审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士确定2023年度审计费用。
(十一) 审议通过关于修订《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》的议案。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。董事会同意按照议案的方案修订《集团年度审计会计师事务所选聘管理制度》，并提请股东大会审议批准，该项制度全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
(十二) 审议通过关于提请召开2022年度股东年会的议案。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。同意本公司召开2022年度股东年会，以审议2022年度董事会报告等议案；并同意授权本公司执行董事兼总裁廖湘文先生根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定酌情修订、增加或减少股东年会审议事项、推迟或取消股东年会。
上述第（一）5、（二）、（五）、（六）、（七）2、（八）、（十）及（十一）项议案的有关事项需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年3月24日