集团年度审计会计师事务所选聘管理制度SZEW/FM-40-C0集团年度审计会计师事务所选聘管理制度
1.目的为规范深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）年度审计会计师事务所（“审计师”）的选聘（包括新聘、续聘、改聘）管理与相关信息披露，确保公司聘用合格的审计师，促使公司财务信息披露质量的提升，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定制定本制度。
2.定义本制度所称审计师，是指接受公司委托，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所(“上交所”)及香港联合交易所有限公司（“联交所”）的要求对公司编制定期财务报告及相关信息进行审计的审计师。
3.适用范围本制度适用范围为本公司，不包括为本公司提供专项审计服务及为本公司附属子公司提供年度审计服务的审计师，此类选聘根据业务需要按照公司《采购管理程序》组织实施。各子公司年度审计师原则上由本公司统一招标选聘，由子公司各自与其签订审计业务约定书，若子公司确需自行选聘审计师的，其选聘的审计师需报公司批准。
4.职责
4.1财务部负责协助审核委员会进行审计师的选聘、审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理。负责拟定审计师工作相关的制度、安排审计业务约定书的签订、配合审计师完成约定的审计工作、收集整理对审计师工作质量评估的相关信息、拟订审计师聘用报告、与审计师日常沟通联络、组织开展子公司年度审计师的统一招标选聘、对所投资企业聘用审计师进行审核、收集整理会计师事务所的相关信息、以及协助提供内、外部管理机构需要的与审计师相关的其它信息。
4.2董事会秘书处负责审计师聘用相关信息的对外披露及向有关部门报备。
4.3审核委员会负责审计师的选聘的提名审议，评估审计师工作质量和审计报酬的合理性，并向董事会提交建议。
4.4董事会负责审议审核委员会提交的审计师选聘建议，并提请股东大会审批或授权。
4.5股东大会负责选聘审计师的审批，或者授权董事会负责审批。审计师聘用的决定应及时报证券主管机构备案。
5.工作流程公司审计师选聘工作流程分新聘、续聘、改聘三类：
5.1审计师新聘工作流程
5.1.1公司新聘审计师前,财务负责人在征询审核委员会委员和相关方面的意见之后启动相关工作。财务部应根据公司《采购管理程序》的要求采用公开招标方式采购，并进入深圳市阳光采购平台或其他满足国资监管要求的平台全流程交易。财务部将经公司批准的《审计业务招标书》在深圳市阳光采购平台发布招标公告。根据投标人提交的标书（主要包括投标报价、资质证明、年度审计服务建议书等），作为对审计师的评选依据。在收到投标人递交的标书后,财务部应通过收集执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查已投标会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，并牵头成立评标工作小组及招标见证监督小组，评标工作小组成员应包括审核委员会委员、独立董事、经理层、相关部门等，按照附则6.1及《审计业务招标书》中确定的评选标准进行评分，必要时可以邀请投标人现场述标。综合得分最高的投标人作为拟中标人，并对中标结果予以公示。财务部根据上述投标结果拟订选聘审计师议案，经总裁办公会审议后提交审核委员会。
5.1.2审核委员会应召开会议对上述资料进行审议，提名拟选聘的审计师并形成书面审核意见，经独立董事过半数认可后提交董事会审议。
5.1.3董事会应对审核委员会提议的选聘审计师议案进行审议，通过后按照公司章程提交股东大会审批。
5.2审计师续聘工作流程
5.2.1公司每年初对审计师上一年度的审计工作质量进行评估。财务部应按照附则6.1的要求书面收集审核委员会委员、独立董事、经理层、相关部门对审计师工作质量的评价意见，对该审计师在本公司之外的执业质量和诚信情况进行调查，并与审计师就下一年度的审计服务建议书进行初步洽谈，在此基础上拟定审计师工作质量的评估报告。财务部拟订续聘审计师的议案，经总裁办公会审议后，连同审计师提交的下一年度的《年度审计服务建议书》一并提交审核委员会。
5.2.3审核委员会应召开会议全面审阅上述资料，对审计师完成年度审计工作质量做出评价，并对其下一年度服务建议书及审计收费进行审核，会议达成肯定性意见的，应形成续聘审计师的书面意见，经过半数独立董事认可后提交董事会审议，通过后报股东大会审批。
5.3审计师改聘工作流程
5.3.1审核委员会应按照本制度第5.2条规定对前任审计师工作质量进行评估，会议建议不续聘前任审计师而改聘其它审计师的，应约见前任审计师，对其执业质量做出合理评价，并在对改聘理由作出充分性判断的基础上发表审核意见。财务部协助审核委员会按照本制度5.1条之规定采用公开招标方式选聘新任审计师，经审核委员会审核通过后报董事会审议。
5.3.2审计师主动提出辞聘的，审核委员会应在向该审计师了解其辞聘原因后，按照5.3.1条规定开展工作并向董事会提交书面报告。
5.3.3审核委员会建议改聘审计师的，公司在发出董事会会议通知前十个工作日前，向深圳证监局报备，报备的内容包括拟更换审计师的理由、拟聘任审计师名单及相关资料，及审核委员会书面审核意见、调查记录等。
5.3.4改聘审计师议案应经独立董事过半数认可后方可提交董事会审议。
5.3.5董事会审议通过改聘审计师议案后，公司发出股东大会会议通知，并书面通知前任审计师和拟聘请的审计师参会。前任审计师可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任审计师在股东大会上陈述意见提供便利条件。
6.工作指引
本附则为本管理制度中过程活动所必须遵循的规定:
6.1审计师资格和审计工作质量管理制度
6.1.1公司应聘用具备相应资质并具有良好执业质量记录的审计师。审计师必须具备中国证券监督管理委员会颁发的证券期货相关业务许可证及其他规定的资格。公司不应当聘用近三年因违法执业受到相关监管机构行政处罚的会计师事务所为公司的审计师。
6.1.2公司需确认审计师及参与审计工作的合伙人及员工与公司保持了应有的独立性，不得与公司（含董事、监事和高级管理人员）存在任何关联关系和利益关系（因审计工作收取审计费用的情况除外）。
6.1.3公司选聘审计师除了应符合前述6.1.1及6.1.2条的基本资质要求外，还应依据对会计
集团年度审计会计师事务所选聘管理制度SZEW/FM-40-C0师事务所和相关注册会计师的审计工作质量、诚信等综合评价情况选定，评价指标主要包括：
6.1.3.1市场公信力（诚信度与专业水平性及其在中国市场和国际市场的影响）;
6.1.3.2规模（在国际和中国的执业人员规模、业务规模）;
6.1.3.3行业经验（公路基建/环保行业和A、H股上市公司经验）;
6.1.3.4团队能力（审计负责人及其审计团队规模、素质、经验和稳定性）;
6.1.3.5服务报价;
6.1.3.6以往与公司合作情况。
6.1.4公司聘用审计师的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。审计师经批准可连续聘任，连续聘任时间最多不超过五年，满五年的须予以轮换。
6.1.5公司应于每年度初及时对审计师上一年度审计服务质量进行评估，并根据评估结果确定下一年度审计师的聘用安排。评估主要考虑的因素包括：
6.1.5.1综合素质（市场公信力、规模、专业水平、行业经验、与公司过往合作情况及有无出现违法受罚事件）；
6.1.5.2年度财务报告审计质量与效率（重大会计事项的审计发现与意见、数据的公允性与披露充分性、审计报告提交及时性等）；
6.1.5.3审计过程沟通情况及效果（审计计划、审计过程及审计报告提交各阶段的沟通，以及与审核委员会、独立董事及经理层等各层面沟通的充分性、及时性、客观公允性）；
6.1.5.4增值服务（公司治理及内控建议，相关免费的专业培训和咨询等）；
6.1.5.5审计团队的素质及其稳定性和独立性；
6.1.5.6审计工作量及审计收费的合理性（与以往年度增长情况及同行业比较）。
6.1.6除审计师执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及审计师要求终止对公司的审计业务外，公司不应在年报审计期间改聘审计师。
6.2公司与审计师商务合同及工作管理制度
6.2.1公司聘用审计师进行审计应当与其签署审计业务约定书（商务合同）。审计业务约定书至少应包括：
6.2.1.1审计目标;
6.2.1.2董事（公司）与审计师对财务报表所分别承担的责任;
6.2.1.3审计期间与审计范围;
6.2.1.4审计计划与安排;
6.2.1.5审计收费。
6.2.2财务部应当通过审计工作的安排和配合，促使相关审计目标的实现。审计目标主要包括：促使审计师按照法规规定和审计业务约定书执行审计业务，配备充足的审计团队，履行适当的审计程序，包括审核财务报表及相关内部控制、评价公司所采用的会计政策的适用性、会计估计的合理性以及财务报表列报的适当性，对公司财务报表是否依据中国企业会计准则的相关规定编制以及是否真实公允地反映公司会计年度（期间）的财务状况、经营成果及现金流量发表意见，并根据审计工作的发现提供管理建议书等增值服务。
6.2.3公司聘用的审计师享有下列权利：
6.2.3.1审计师可以随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
6.2.3.2审计师可以要求公司采取一切合理措施，从其子公司、合营公司及联营公司取得为履行其职责而必需的资料和说明；
6.2.3.3审计师可以要求与审核委员会、独立董事及经理层单独会面；
6.2.3.4审计师可以出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司审计师相关的事项发言。
6.2.4审计业务约定书中应明确审计师的审计期间、执行程序和报告类型，包括对公司年度财务报表的审计、对半年度期财务报表的审阅和季度财务报表执行商定程序等。
6.2.5审计业务约定书中应明确审计师的审计范围。审计范围应涵盖本公司及本公司的子公司、合营公司及联营公司等所有的经营单位和业务环节，以确保对公司合并财务报表整体的可靠性提供保障。此外，还可约定对公司所投资企业个别报表发表审计意见，并视需要安排额外的审计程序。
6.2.6公司在与审计师签订审计业务约定书后,须取得审计师独立性声明函。
6.2.7为确保审计工作质量，公司财务部应提供相关条件和协助，使审计师与公司审核委员会、独立董事和经理层保持有效沟通，包括对审计计划、审计发现等事项的沟通。
6.2.8公司在聘用审计师提供财务报表审计服务以外的其他服务时，应充分评估是否影响审计师的独立性，并综合考虑服务质量和成本效益，原则上咨询类业务年服务费用总额不超过年度审计费用总额的50%，根据实际工作需要超过该费用总额的，应在相关报告中书面说明理由。公司聘用审计师提供财务报表审计服务以外的其他服务应向审核委员会报备。
6.3相关信息披露工作制度
6.3.1公司应就年度审计师聘用事项按照上交所及联交所的披露要求发布专项临时公告。
6.3.2公司应在年度报告中披露审计师聘用情况、审计工作质量的评估结果及所支付的审计报酬。
如果本公司与本公司的子公司聘任了不同的审计师，应当分别披露支付给不同审计师的报酬。如果公司聘用审计师从事财务报表审计以外的服务，应当分别披露财务审计和非财务审计业务所支付的报酬。
6.3.3公司应在年度股东大会决议中披露对审计师年度审计工作质量的评估意见。
6.3.4公司拟改聘审计师时，应在股东大会决议公告中详细披露解聘审计师的原因、被解聘审计师的陈述意见（如有）、审核委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型及公司是否与审计师存在重要意见不一致的情况及具体内容、审核委员会对拟聘请审计师执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请审计师近3年受到行政处罚的情况、前后任审计师的业务收费情况等。
7.附则：
7.1本制度未尽事宜，遵照《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定执行。
7.2本制度由公司董事会负责解释。
7.3本制度自公司股东大会批准之日起生效，由公司股东大会或其授权机构批准修订。
8.相关文件
8.1内部文件《财务报告编制管理办法》、《审核委员会年度财务报告审阅工作规程》、《采购管
理程序》
8.2外部文件
8.2.1《公司法》
8.2.2证监会【2008】48号令
8.2.3证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所有关问题的通知》（【1996】1号）
8.2.4证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》
8.2.5证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号—支付会计师事务所报酬及其披
集团年度审计会计师事务所选聘管理制度SZEW/FM-40-C0露》
8.2.6深圳证监局《关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知》（深圳证局公司字【2008】20号）
8.2.7《深圳上市公司会计师事务所选聘制度指引》
8.2.8《深圳市国资委关于开展年度财务报表审计机构选聘工作的通知》
8.2.9《深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定》（深国资委【2015】60号）