证券代码:600548 股票简称:深高速 公告编号:临2023-014债券代码:163300 债券简称:20深高01债券代码:175271 债券简称:G20深高1债券代码:175979 债券简称:G21深高1债券代码:188451 债券简称:21深高01债券代码:185300 债券简称:22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司关于对子公司担保预计及授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人:本公司多家全资子公司及非全资控股子公司(名称清单请参阅本公告正文)。
● 担保金额:本集团拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币25亿元的担保,对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币70亿元的担保。上述担保总额不超过人民币95亿元,有关事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日,根据融资金额,本公司对全资及非全资控股子公司实际提供的担保总金额为人民币472,756.11万元。
● 本次担保是否有反担保:非全资控股子公司或其少数股东根据实际情况提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量:无。
● 特别提示:部分被担保人资产负债率超过70%,有关详情可参阅本公告正文,提醒投资者关注。
一、担保情况概述
深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“本集团”)为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要,同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本,本公司董事会拟向股东大会申请授权(“担保授权”)。根据担保授权,本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及
非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保,具体如下:
1、担保授权的担保总额为人民币95亿元,包括本集团对各级全资和非全资控股子公司(含资产负债率超过70%以及新收购、新设立的子公司,但不包括已出售的子公司)提供的担保,其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币25亿元(其中,对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币6亿元),对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币70亿元(其中,对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币48亿元)。担保内容包括为融资担保和为保函担保。
2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。
3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提(与政府出资代表方成立项目公司的,且根据国家相关法律法规政策或协议约定,政府出资代表方不承担项目公司融资责任或不提供担保的除外)。若非全资控股子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保,则被授权人可以决定该反担保事项,并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。
4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度(其中,资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度,反之可调剂)。
5、担保授权有效期自股东大会批准之日起,至2023年度股东年会召开之日止。
本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》。有关审议详情,请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效,有效期预计为1年左右,直至2023年度股东年会召开之日为止。有关股东大会的通知本公司将另行公告。担保额度基本情况如下:
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
一、对全资子公司的担保预计(均包含其合并报表范围内的子公司) | ||||||||
1、资产负债率为70%以上的全资子公司 | ||||||||
本公司或其子公司 | 美华实业(香港)有限公司 | 100% | 75.84% | 0 | 4.5亿元 | 2.11% | 否 | 无 |
深圳高速建设发展有限公司 | 100% | 74.17% | 0 | 1亿元 | 0.47% | 否 | 无 | |
深圳高速公路集团数字科技有限公司 | 100% | 70.76% | 0 | 0.5亿元 | 0.23% | 否 | 无 | |
2、资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
本公司或其子公司 | 深圳高速投资有限公司 | 100% | 51.36% | 0.61亿元 | 5亿元 | 2.34% | 否 | 无 |
深圳高速环境有限公司 | 100% | 39.04% | 0 | 4亿元 | 1.87% | 否 | 无 | |
深圳深高速基建环保开发有限公司 | 100% | 40.74% | 0 | 2亿元 | 0.94% | 否 | 无 | |
深圳高速新能源控股有限公司 | 100% | 54.30% | 0 | 1亿元 | 0.47% | 否 | 无 | |
深圳光明深高速环境科技有限公司 | 100% | 56.69% | 1.97亿元 | 1亿元 | 0.47% | 否 | 无 | |
深圳市外环高速公路投资有限公司 | 100% | 12.31% | 0 | 5亿元 | 2.34% | 否 | 无 | |
深圳高速运营发展有限公司 | 100% | 67.56% | 0 | 1亿元 | 0.47% | 否 | 无 | |
二、对非全资控股子公司的担保预计(均包含其合并报表范围内的子公司) | ||||||||
1、资产负债率为70%以上的非全资控股子公司 | ||||||||
本公司或其子公司 | 南京风电科技有限公司 | 51% | 73.74% | 0 | 3亿元 | 1.41% | 否 | 待定 |
深圳投控湾区融资有限公司 | 71.83% | 103.28% | 20.93亿元 | 45亿元 | 21.08% | 否 | 待定 | |
2、资产负债率为70%以下的非全资控股子公司 | ||||||||
本公司或其子公司 | 贵州贵深投资发展有限公司 | 70% | 24.96% | 0 | 3亿元 | 1.41% | 否 | 待定 |
深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司 | 63.33% | 44.12% | 0 | 2亿元 | 0.94% | 否 | 待定 | |
深湾基建(深圳)有限公司 | 70.03% | 32.93% | 17.98亿元 | 5亿元 | 2.34% | 否 | 待定 | |
深高蓝德环保科技集团股份有限公司 | 92.29% | 39.02% | 5.94亿元 | 12亿元 | 5.62% | 否 | 待定 |
二、被担保人基本情况
担保授权下的被担保人均为本公司直接或间接拥有的全资子公司和非全资控股子公司,有关的基本信息和2022年度基本财务数据如下:
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地/主要办公地点 | 法定代表人/董事 | 注册资本 | 主要业务范围 | 总资产 (万元) | 总负债 (万元) | 净资产 (万元) | 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) |
1 | 美华实业(香港)有限公司 | 不适用 | 2003年5月28日 | 中国香港中环皇后大道中29号华人行16楼1603室 | 廖湘文 | 港元 7.95亿元 | 拥有清连高速25%的权益和深投控基建100%的权益 | 1,932,545 | 1,465,662 | 466,883 | 115,421 | -37,011 |
2 | 深圳高速建设发展有限公司 | 91440300MA5EL56F8X | 2017年06月26日 | 深圳市龙华区福城街道福民收费站301室 | 杜猛 | 人民币 0.3亿元 | 基础设施建设管理 | 22,406 | 16,618 | 5,788 | 10,018 | 249 |
3 | 深圳高速公路集团数字科技有限公司 | 91440300MA5H8HE6XL | 2022年03月11日 | 深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心4303 | 伍隽铃 | 人民币 0.3亿元 | 信息技术服务、开发、咨询等 | 1,803 | 1,276 | 527 | 364 | 27 |
4 | 深圳高速投资有限公司 | 91440300582705296H | 2011年09月20日 | 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2至4层 | 李长林 | 人民币 10亿元 | 开展基础设施项目以及土地开发业务 | 312,839 | 160,660 | 152,179 | 72,334 | 10,692 |
5 | 深圳高速环境有限公司 | 914403003118510563 | 2014年8月15日 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 | 林国辉 | 人民币 65.5亿元 | 投资兴办环保实业项目、环保技术开发及咨询等 | 1,178,870 | 460,269 | 718,601 | 88,696 | -10,251 |
6 | 深圳深高速基建环保开发有限公司 | 91441500MA510A1M0D | 2017年11月8日 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路1号乾泰工业园综合办公楼4层 | 杜猛 | 人民币 5亿元 | 市政公用及基础设施工程、房地产开发经营、环保项目及环保产业园区的建设管理等 | 89,036 | 36,271 | 52,766 | 41,132 | 1,380 |
7 | 深圳高速新能源控股有限公司 | 91440300MA5GB8QE2M | 2020年8月7日 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 文德良 | 人民币 26.19亿元 | 新能源发电项目的投资、建设、运营,新能源设备及零部件设计、制造、销售、维护等 | 600,267 | 325,956 | 274,311 | 69,362 | 30,460 |
8 | 深圳光明深高速环境科技有限公司 | 91440300MA5GL80T4M | 2021年1月25日 | 深圳市光明区外环高速综合办公楼四层 | 林国辉 | 人民币 2亿元 | 餐厨等有机垃圾收集、运输、处理;沼气发电及销售;环保项目建设及运行管理咨询等 | 46,180 | 26,180 | 20,000 | 29,098 | - |
9 | 深圳市外环高速公路投资有限公司 | 91440300555436836G | 2010年5月5日 | 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼3楼306房 | 孙策 | 人民币 65亿元 | 从事外环高速的投资、建设、运营及养护。 | 807,955 | 99,441 | 708,514 | 95,468 | 53,190 |
10 | 深圳高速运营发展有限公司 | 91440300MA5DQUTQ97 | 2016年12月19日 | 深圳市龙华区机荷高速公路东段2号401 | 张君瑞 | 人民币 0.3亿元 | 公路运营及管养服务等 | 57,034 | 38,534 | 18,500 | 56,754 | 4,330 |
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地/主要办公地点 | 法定代表人/董事 | 注册资本 | 主要业务范围 | 总资产 (万元) | 总负债 (万元) | 净资产 (万元) | 营业收入 (万元) | 净利润 (万元) |
11 | 南京风电科技有限公司 | 91320115567248277K | 2011年3月31日 | 南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园B2栋14层 | 罗湘楠 | 人民币 3.57亿元 | 风力发电设备制造、研发、销售、服务等 | 178,150 | 131,374 | 46,776 | 13,668 | -24,182 |
12 | 深圳投控湾区融资有限公司 | 不适用 | 2005年7月9日 | 中国香港湾仔港湾道30号新鸿基中心49楼4902-4916室 | 张天亮 | 港币 1 元 | 投融资平台 | 211,416 | 218,342 | -6,926 | - | - |
13 | 贵州贵深投资发展有限公司 | 915227305841326207 | 2011年11月10日 | 贵州省龙里县冠山街道水桥村 | 张博 | 人民币 5亿元 | 公路、城乡基础设施开发、投资、建设管理 | 197,017 | 49,176 | 147,841 | 29,264 | 4,953 |
14 | 深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司 | 91441500MA4UW16C5L | 2016年9月27日 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇产业路1号 | 董杨 | 人民币 3.08亿元 | 新能源汽车和动力电池后市场资源综合利用相关业务 | 77,944 | 34,388 | 43,556 | 39,759 | 1,195 |
15 | 深湾基建(深圳)有限公司 | 91440300MA5FUWGM29 | 2019年10月16日 | 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2至4层 | 张天亮 | 人民币 44.98亿元 | 投资控股 | 772,115 | 254,273 | 517,842 | 79,473 | 11,001 |
16 | 深高蓝德环保科技集团股份有限公司 | 914101007708519879 | 2004年12月27日 | 河南自贸试验区郑州片区第二大街58号创业大厦8层809、810号 | 林国辉 | 人民币 5.05亿元 | 以餐厨垃圾为主的有机垃圾处理技术研发、核心设备制造、投资建设及运维 | 419,610 | 163,711 | 255,899 | 66,639 | -15,868 |
注:担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。
上表中所有公司均不是失信被执行人,也不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议,本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求,与银行或相关机构协商确定,实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排(如有)以实际签署的合同为准,并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
股东大会授出担保授权,本集团还将视实际需求,合理安排担保授权项下的具体事宜。部分被担保人资产负债率超过70%,提醒投资者关注。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司,风险可控;非全资控股子公司提供反担保安排(如有),进一步保障了本集团的资产安全;担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率,可有效推动相关工作的顺利进行,符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效,其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、董事会意见
本公司于2023年3月24日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》,有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。
独立董事已就相关议案发表同意的独立意见,认为根据实际需要,对集团内各级全资和控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保及相关安排,可以帮助集团各级全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要,同时拓展集团融资渠道、降低集团财务成本;被担保人为本公司的子公司,风险可控。因此,为子公司提供担保符合本公司及股东的整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本集团对外担保总额:截至本公告日,本集团已获批准可提供的对外担保总额为人民币747,897.74万元,约占本公司最近一期经审计净资产的35.04%。
2、上市公司对全资及非全资控股子公司提供的担保总额:截至本公告日,本集团已获批准可提供的对全资及非全资控股子公司担保总额为人民币625,397.74万元,约占本公司最近一期经审计净资产的29.30%。
3、截至本公告日,本集团不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供
担保的情况。
4、本集团实际发生的对外担保金额为人民币528,954.86万元,约占本公司最近一期经审计净资产的24.78%,上述担保中无逾期担保。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年3月24日