深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)
2022年度独立董事述职报告
深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会现由10名董事组成，其中独立董事4名，本届独立董事任期均至本届董事会任期届满之日止。根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》以及深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》对独立董事履职的相关规定，现将本公司独立董事2022年度履职情况概述如下：
一、基本情况
白华独立董事，男，1969年出生，中国注册会计师（非执业），武汉大学企业管理博士，在审计及内部控制方面拥有丰富的研究和实践经验。白先生2003年7月起在暨南大学会计学系工作，现担任暨南大学会计学系教授、博士生导师。曾担任广东明家联合移动科技股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、一品红药业股份有限公司之独立董事，现亦兼任广东省审计学会理事，创维数字股份有限公司及广州阳普医疗科技股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司和广东洪兴实业股份有限公司之独立董事。白先生2018年2月起任本公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任审核委员会主席、薪酬委员会委员及提名委员会委员。
李飞龙独立董事，男，1964年出生，拥有教授级高级会计师专业职称，以及中国注册会计师、中国注册高级风险管理师等专业资格，中国石油大学（原华东石油学院）管理工程专业本科，拥有丰富的财务管理、资本运作、投融资管理经验以及丰富的能源行业管理经验。李先生曾在中国海洋石油总公司工作；2010年9月至2018年2月任中海油田服务股份有限公司执行董事、执行副总裁兼首席财务官；2018年3月至2019年10月于协鑫集团任副总裁兼首席财务官；2019年11月起于英国Newage(African Global Energy) Ltd.任董事、审计与风险委员会主席。2021年3月起任北京捷杰西石油设备有限公司副总经理及财务总监，2021
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年10月起任数岩科技股份有限公司董事。李先生2021年1月起任本公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任薪酬委员会主席、提名委员会主席、战略委员会委员及审核委员会委员。缪军独立董事，男，1957年出生，教授级高级工程师，南京工学院（现东南大学）电力系统自动化专业学士，拥有丰富的电力、能源管理经验。缪先生曾任职于水利电力部、能源部计划司、龙源电力集团等，2000年至2017年期间于国电电力发展股份有限公司先后担任总经济师、副总经理兼党组成员等职。缪先生于2017年7月退休。缪先生2021年5月起任本公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任战略委员会委员、审核委员会委员及提名委员会委员。
徐华翔独立董事，男，1976年出生，拥有全球注册金融分析师专业资格，北京外国语大学英文信息管理专业学士，美国伊利诺伊大学香槟分校MBA工商管理硕士，拥有丰富的金融投融资管理经验。徐先生曾任职于上海瑞安咨询有限公司；2004年6月至2019年6月期间于摩根士丹利亚洲有限公司，先后担任副总裁、执行董事、亚太区交通运输研究主管等职。徐先生于2019年7月至2022年7月任亿航智能控股有限公司首席战略官。徐先生2021年5月起任本公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任风险管理委员会主席、薪酬委员会委员。
2022年度，公司独立董事均能够独立履行职责，相关独立董事已按要求分别就其独立性向董事会提交了书面确认函。此外，2022年度，全体独立董事均严格遵守了公司《证券交易守则》的相关规定，没有发生违规进行公司证券交易的情况。
二、年度履职情况
1、出席会议情况
2022年度，本公司召开了全体股东大会2次，董事会召开了12次全体会议，董事会辖下的5个专门委员会共召开了15次会议，此外，独立董事召开了2次全体会议，公司还召开了1次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。各位独立
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董事出席会议的具体情况如下：
现任董事
职务
董事会会议出席情况 股东大会
出席情况(亲自出席/应参会数)应出席会议次数
亲自出席
其中：通讯
方式出席
委托
出席
缺席
亲自出席率白 华 独立董事12 12 120 0 100%
李飞龙 独立董事12 12 120 0 100%
缪 军 独立董事12 12 120 0 100%
徐华翔 独立董事12 12 12 0 0 100%
注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
现任董
事
任职委员会情况
参加会议情况（亲自出席会议次数 / 应参会次数）战略委员会（扩大会
议）
审核
委员会
薪酬委员会
提名委员会
风险委员会
独立董事会议
专项会
议注
白 华
审核委员会主席薪酬委员会委员提名委员会委员
1/16/6 2/2
注
2/3不适用 2/2 1/1
李飞龙
提名委员会主席战略委员会委员审核委员会委员薪酬委员会主席
1/16/6 2/23/3不适用 2/2 1/1
缪 军
战略委员会委员审核委员会委员提名委员会委员
1/16/6不适用
不适用2/2 1/1
徐华翔
风险委员会主席薪酬委员会委员
1/1不适用2/2不适用3/3 2/2 1/1
注：1、独立董事白华因公务未能出席2022年提名委员会第二次会议，委托李飞龙董事代为出席；
2、报告期内公司召开了1次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。
在了解公司运作和经营动态的基础上，独立董事对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入讨论。公司独立董
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事在委员会中都分别担任了重要的职务和工作。审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中，独立董事人数均占半数以上；同时，审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险委员会的主席亦均由独立董事担任。
在董事会议事和委员会工作的过程中，各位董事除了根据规则要求对所审议事项发表具体意见及行使表决权外，还能够发挥各自的专业经验与特长，主动发表其观点和建议，为董事会的有效运作以及公司的良性发展作出有益的贡献。独立董事白华在关于续聘财务总监的议案时，指出文亮先生专业能力较强，工作思路清晰，可胜任财务总监之职；在审议2021年度董事会工作报告时，指出2022年度预算指标制定具有挑战性，目前整体经济下行压力较大，提请管理层考虑是否具有调整的空间，期待公司能够顺利完成2022年度业绩目标；在审议关于深高速对沿江公司减资的议案时，认为该减资方案设计合理，并有成功先例可循（联合置地案例），符合公司的整体利益；在审议关于购置深国际万科和颂轩周转用房的议案时，指出本次交易价格较为合理，购置周转用房有利于公司吸引优秀人才、助力公司发展；在审议关于环境公司向蓝德公司增资的议案时，指出目前财政资金紧张，履约能力存在一定风险，公司需重点关注蓝德公司的相关应收账款等问题，并提请公司进一步思考和研究蓝德公司未来的发展方向、业绩不及预期的根本原因并有针对性地制订相应措施；在审议2022年半年度报告及摘要时，指出在本战略期内公司的资产负债率将大幅攀升，建议管理层制定控制负债率上升的具体方案，主动有效地控制负债率增加；在审议关于机荷高速改扩建项目《投资合作共建协议（二）》的议案时，指出合作方案切实可行，交易对手深特交投是深圳市属国企旗下子公司，履约能力有保障，项目整体风险可控；在审议2022年第三季度报告时，公司财务、管理及销售等费用总体控制较好，并对财务部门每年在降低资金成本方面做出的努力表示肯定，并提请管理层关注 国资委对企业科技创新及研发的相关考核指标，建议公司结合机荷改扩建项目建设加大研发投入。
独立董事李飞龙在审议2021年度环境、社会及管治报告时，指出报告编制
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规范，建议在报告披露后，与同行业ESG报告对比研究，持续优化公司ESG报告结构与内容，使之更加符合公司实际情况；在审议2021年度董事会工作报告时，指出2022年预算业绩目标具有较大挑战性，公司面临的各项不确定性因素增加，希望管理层根据经营进展和社会经济环境变化，及时复盘总结，确保完成全年业绩目标；在审议关于深高速对沿江公司减资的议案时，提请管理层做好统筹安排，做好对湾区发展小股东的沟通工作；在审议环境公司向蓝德公司增资的议案时，指出公司在增资蓝德公司后应加强管理，提高项目的盈利能力与抗风险能力；在审议关于终止吸收合并沿江公司的议案时，建议公司研究成立财务共享中心来加强财务管控和降低财务成本，以进一步提高公司的专业化管理水平；在审议关于开展机荷高速改扩建项目施工准备工作的议案时，指出公司采取了风险防控措施及在相关协议中设置了控制条款，风险可控，先行投入资金决策也在董事会审批权限内；在审议2022年第三季度报告时，指出公司目前资产负债率较高，今年债务融资利率较低，建议公司通过多样性的债务融资或债务重组、置换等方式降低公司财务成本；在审议关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的议案时，提请管理层关注增信措施中包括租赁物抵押，应谨防抵押物存在重复抵押的情况。
独立董事缪军在审议2021年度董事会工作报告时，指出2022年在经济环境不确定性因素较多的情况下，完成全年的业绩目标具有一定挑战性，管理层需要继续加大各项措施的实施力度，确保达成目标；在审议关于增加光明环境园PPP项目投资的议案时，提请管理层要高度重视土建施工方面的造价控制，采取有利措施控制不超预算，并与政府进一步协商谈判，争取5年内就能取得较好收益；在审议关于购置深国际万科和颂轩周转用房的议案时，指出购置周转用房符合公司现阶段发展实际需求，购买价格公允合理；在审议关于环境公司向蓝德公司增资的议案时，建议公司结合当前经济形势，对蓝德公司未来市场环境进行研究，提前做好市场预判，尤其是政府履约能力方面，建议管理层高度重视，安排专业部门进一步研究分析；在审议关于终止吸收合并沿江公司的议案时，建议设
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立财务共享中心，将有利于上市公司和集团公司统一监控和调配财务资源；在审议2022年半年度报告及摘要时，指出今年经济形势不容乐观，建议公司下半年能够尽早作出预案，对全年预算目标的达成有一个合理预期，以尽早采取相关应对措施；在审议关于投资机荷高速改扩建工程PPP项目的议案时，指出本项目对公司未来发展至关重要，提请管理层务必高度重视，组织统筹好各项工作，尤其需重点关注预留下一步发展空间、融资、负债率控制等方面的问题；在审议2022年第三季度报告时，建议公司尽可能采取多种措施降低融资成本，同时积极研究股权融资以降低公司的资产负债率；在审议关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的议案时，指出项目潜在不确定因素较多，建议融资租赁公司加强风险管控。
独立董事徐华翔在审议关于2022年度财务预算报告时，提请管理层做好投融资及资金管理各项工作，提高新收购项目的毛利率与回报率要求，加强风险管控；在审议2022年第一季度报告时，提请管理层持续对当前经济政策及环境变化保持关注，提高风险意识；在审议关于深高速对沿江公司减资的议案时，认为本方案可有效提高资金使用效率，为公司节约成本，建议公司让市场及投资者充分了解实施方案的目的及意义，有利于公司股价的稳定；在审议2022年半年度报告及摘要时，指出公司的总体经营仍保持健康发展状态；在审议关于投资机荷高速改扩建工程PPP项目的议案时，指出公司未来的负债率有一定攀升，提请管理层在财务方面做好统筹把控，建议通过发行Reits等措施缓解公司的资金压力，另外，目前国内利率处于低位，提请管理层采取措施避免中长期利息成本上升，确保项目获得稳定的现金流和收益；在审议关于开展机荷高速改扩建项目施工准备工作的议案时，建议公司甄选合适的工程建设保险产品，防范施工风险；在审议2022年第三季度报告时，指出在利率下行的大环境下，相较于市场其他行业，高速公路公司收入及现金流稳定，具备债券收益的优势，建议公司加强市值管理，以促进股权融资工作；在审议关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的议案时，提请管理层关注此类业务对公司整体资产负债率的影响，做好风险
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管控。
独立董事对董事会决议的事项未提出异议（包括弃权或反对的情形），也没有出现提议召开董事会、股东大会的情况。公司董事（包括独立董事）在重大事项决策过程中所发表的意见和建议（包括上文所摘录的主要意见）、对各议案的表决情况以及日常工作情况，已详细记录在各次的董事会会议决议和纪要、各专门委员会的会议纪要、独立董事会议记录、工作汇报会或考察活动记录等文件中并由公司妥善保存。
2、专题调研及公司配合独立董事工作情况
2022年度，董事（包括独立董事）根据其实际情况，参加了公司组织的工作汇报会及机荷改扩建项目专题调研及汇报会，通过听取经理层的工作汇报和调研，深入了解公司和具体项目的运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势，具体情况如下：
日期 事件 工作内容 董事参加情况2022.03.29年度工作汇报会
听取公司的经营状况、战略执行情况、年度主要工作及成效、新一年工作策略和具体目标、重点工作进展、风险管理回顾及计划、风险预警指标等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。
胡伟、廖湘文、王增金、文亮、戴敬明、李晓艳、陈海珊、白华、李飞龙、缪军、徐华翔。
2022.09.23机荷改扩建项目专题调研及汇报会
董事深入了解机荷高速改扩建项目的具体情况、相关投融资方案及相关工作进展，加深董事、监事与经理层和项目团队的交流和沟通，为董事会决策提供了翔实的信息基础。
廖湘文、王增金、文亮、；李晓艳、白华、李飞龙、缪军、徐华翔。
独立董事在上述会议及调研活动中所发表的意见和建议，已记录在相关的会议记录和专题调研记录中。
2022年，公司每月向董事发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目
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的经营表现、工程项目进展、投资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董事会休会期间工作情况等信息。
3、培训及学习提升
2022年，全体董事参加了深圳上市协会组织的2022年上市公司董监高专题系列培训，独立董事白华参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训及中国上市协会举办的独立董事履职系列培训，系统地学习了上市公司运作相关法规。公司年内发出1期《董事会参考文件汇编》，系统地总结和传达与董事履职及董事责任相关的法规文件，并转发与上市公司及行业相关的各项法律法规和规范性文件10份，同时，以文件导读和会议说明的方式，就相关规则的重点内容以及董事应关注的事项等进行了说明、提示和解读。通过以上方式，独立董事持续有效地学习了监管机构发布或更新的相关法规，为持续更新其履职所需的知识与资讯、履行董事责任提供了切实的保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、独立董事年内发表独立意见一览表
日期 事项 意见类型2022.01.17提名财务总监的独立董事意见
未发现拟聘人员的任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；有关的提名、审议、表决及聘任程序符合法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。2022.01.17聘任董事会秘书的独立董事意见
未发现有关拟聘人员的任职安排存在违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，拟聘人员亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；有关的提名、审议、表决及聘任程序符合法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。
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2022.03.29关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见（2021年度）
公司的担保事项均已获得适当的批准和授权，决策程序符合规定，并按要求履行了信息披露义务；担保安排符合公司及股东的整体利益。2022.03.29关于担保事项签署授权的独立董事意见
本次担保可以帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本；被担保人均为本公司的子公司，风险可控。为子公司提供担保符合本公司及股东的整体利益。有关事项尚需获得本公司股东大会批准后可落实。截至本意见签署之日，该事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2022.03.29关于计提减值准备的独立董事意见
本次计提减值遵循了谨慎性原则，有利于防范财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定，更加公允地反映了本公司的财务状况以及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次董事会审议、表决程序符合有关法律法规、公司章程及内部制度相关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。2022.03.29关于公司年度分配预案的独立董事意见
预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案优于《公司章程》中有关现金分红标准、分红比例及股东回报规划的要求。公司能够实施积极的现金分红政策，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了中小股东的合法权益。2022.03.29关于会计估计变更的独立董事意见
相关会计估计的依据符合公司资产的实际情况和现阶段的最佳估计，会计估计的变更合理；会计变更采用了未来适用法，并已经审核委员会审核、董事会审议以及监事会审查，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。2022.03.29关于提名董事候选人的独立董事意见
未发现候选人存在不符合有关法律法规和《公司章程》对董事任职资格要求的情形。董事候选人的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
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2022.04.28关于续聘会计师事务所的独立董事意见
公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。2022.06.22关于对联合置地公司减资的独立董事意见
董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。2022.06.22关于对购置深国际万科和颂轩周转用房的独立董事意见
董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。2022.08.18关于对深汕乾泰股权增持项目实施风险责任金的独立董事意见
本项方案符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于调动项目团队主要成员的积极性，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。2022.08.26关于采用新会计准则及变更会计政策的独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关会计准则进行的合理变更，施行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2022.10.20关于变更境外子公司美华公司记账本位币的独立董事意见
本次变更符合国家相关法律法规、企业会计准则的相关规定，能够更客观、公允地反映美华公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意美华公司本次记账本位币变更事项。
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2021.10.28关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的独立董事意见
董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于融资租赁公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
2、关联/关连交易情况
2022年，本公司董事会审议了公司与关联/关连人士的3项交易。独立董事已按照不低于境内、外监管机构的要求，履行了上述交易事项涉及的程序，包括按照适用的规则在进行初步审阅后书面认可将交易事项提交董事会会议审议；在董事会会议上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及按适用的规则签署书面意见函。
3、对外担保及资金占用情况
2022年初，独立董事根据中国证监会的相关规定，对2021年度公司对外担保情况进行了核查，并出具了专项说明和独立意见。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，独立董事认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，独立董事还审阅了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
本公司于2021年5月17日召开的2020年度股东年会审议通过了关于担保事项签署授权的议案，本公司董事会可根据需要对全资子公司提供总额不超过人民币40亿元的担保，对非全资控股子公司提供总额不超过人民币25亿元的担保；担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保，担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2021年度股东年会召开之日止。此后，本公司于2022年6月30日召开的2021年度股东年会审议通过了关于担保事项签署授权的议案，本公司
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董事会可根据需要对全资子公司提供总额不超过人民币30亿元的担保，对非全资控股子公司提供总额不超过人民币70亿元的担保；担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保，担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2022年度股东年会召开之日止。独立董事已就上述授权发表了独立意见，独立董事认为本公司根据实际需要对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保及相关安排，可以帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本；被担保人均为本公司的子公司，风险可控。
截至报告期末，本集团批准的对子公司的担保情况如下：
单位：人民币百万元公司对外担保情况（对子公司的担保）担保方
被担保方
担保金额上限
实际担保余额
担保发生日期(协议签署日)
担保起始日
担保到期日
担保类型
是否履行完毕
是否逾期
是否存在反担保环境公司
广西蓝德
149.92 133.17 2021/8/3 2021/8/3
债务履行期限届满之日
后两年
连带责任担保
否 否 是本公
司外环公司300 - 2021/8/25 2021/8/25
贴现票据到期日后 3 年
连带责任担保
否 否 否本公
司
投资公司350 117.90 2021/9/13 2021/9/13
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
否 否 否蓝德环保
抚州蓝德60 60 2021/9/15 2021/9/15
债务履行期限届满之日后两年
连带责任担保
否 否 否本公
司投资公司
注
450 - 2021/11/182021/11/18
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
是 否 否蓝德环保
广西蓝德30 18 2021/12/242021/12/24
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
否 否 否蓝德环保
桂林蓝德100 90 2021/12/242021/12/24
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
否 否 否蓝德环保注
北海中蓝
66.8 60 2021/12/292021/12/29
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
否 否 否
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蓝德环保
注
诸暨蓝德130 31.63 2021/12/292021/12/29
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
否 否 否本公
司外环公司1,400 - 2022/1/12 2022/1/12
债务履行期限届满之日
后三年
连带责任担保
否 否 否本公
司光明环境
公司
600 150.79 2022/4/1 2022/4/1
贴现票据到期日后3年
连带责任担保
否 否 否本公
司光明环境
公司
46.16 46.16 2022/7/21 2022/7/21
垫款债权诉讼时效届满之日
连带责任担保
否 否 否本公
司深湾基建1,798 1,798 2022/11/8 2022/11/8
债务履行期限届满之日后三年
连带责任担保
否 否 否蓝德环保
注
本公司收购蓝德公司前，其所投资的多个项目子
公司
540.33 313.43 - 2014/7/21
债务履行期限届满，按协议约定要求
连带责任担保
否 否 否湾区发展注
深圳投控湾区融资有限公司
2,602 2,126 2020/1/17 2020/1/17
债务履行期限届满，按协议约定要求
连带责任担保
否 否 否合计/ 4,945.07 / / / / / / /
注1：本公司于2021年12月22日召开了第九届董事会十五次会议，审议通过《关于蓝德公司为非全资子公司融资提供担保的议案》，董事会同意由蓝德环保为其控股子公司北海中蓝、诸暨蓝德、滁州蓝德的融资提供担保，截至报告日，滁州蓝德还未发生融资和担保。有关详情可参阅本公司日期为2021年12月22日的公告。
注2：本公司为全资子公司投资公司4.5亿元融资额度提供的担保，银行授信已于2022年8月23日到期，投资公司已清偿全部借款，本公司承担的担保义务已全部解除。
注3：控股子公司蓝德环保在被本公司收购之前对外提供的担保，均为蓝德环保为其子公司提供的担保。
注4：控股子公司湾区发展在被本公司收购之前对其控股子公司提供的担保。
截至报告期末，根据控股子公司的融资金额，本公司对控股子公司实际提供的担保总金额为人民币494,507.16万元，其中包括本公司之控股子公司蓝德环保在被本公司收购之前所提供的担保余额人民币31,342.98万元（均为蓝德环保对其控股子公司的担保），以及湾区发展在被本公司收购之前所提供的担保余额折合人民币212,598.26万元（为湾区发展对其控股子公司的港元238,000万元担保，
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按2022年12月30日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均中间价，即港币100元兑人民币89.327元折算）。上述担保中无逾期担保。
4、募集资金使用情况
本公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（“本期债券”），募集资金规模为15亿元。《深圳高速公路集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中载明本期债券募集资金使用计划：“本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将8亿元用于偿还到期债务；7亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。”公司根据资金统筹安排，后续部分调整了本期债券募集资金用途，将4.5亿元（本期债券募集资金总额的30%）补充流动资金的额度调整为偿还公司有息债务，剩余2.5亿元补充流动资金额度保持不变。公司已就上述募集资金用途变更事项履行了内部程序，并由本期债券受托管理人按照简化程序发布了公告，相关程序合法合规。公司已按照变更后的募集资金用途合规使用本期债券的募集资金。独立董事认为：公司已就上述募集资金用途变更事项履行了相应的审批程序及披露义务，公开发行债券所募集资金的使用合规，募集资金专项账户运作规范。不存在变更募集资金投资项目及用途、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）、以及节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上等需独立董事发表独立意见的情形。
5、委托理财情况
2022年初，本公司董事会审议了《关于理财授权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。通过查阅公司累计和上期发生的理财事项的具体品种、金额、收益及审批程序等情况，独立董事认为公司对库存资金进行保本类理财可为公司带来一定安全收益，符合公司及股东的整体利益，同意本项授权事项。
经董事会批准，本集团在保证库存资金的安全和流动性的前提下，利用部
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分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财。报告期内，本集团新发生7笔保本浮动收益型理财产品交易，委托理财金额为19.18亿元，截至本报告期末，本集团理财产品资金余额为9亿元，无逾期未收回的本金和收益。
6、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事通过在提名委员会和薪酬委员会的工作，对管理人员的提名和薪酬情况进行持续地检讨和监察。年内，本公司董事会审议了提名董事候选人的议案、提名财务总监、董事会秘书的议案，独立董事经审阅相关议案和被提名人员的考核报告，并参考本公司提名委员会的意见，对提名人员的任职资格以及有关提名、审议、表决及委任程序发表了独立意见，并签署了书面意见函。年内，薪酬委员会（其中独立董事占多数）审查了2022年度公司经营绩效目标的设定情况及深汕乾泰股权增持项目风险责任书考核方案，向董事会提交了审查意见。
7、业绩预告及业绩快报情况
2022年未发布业绩预告及业绩快报。
8、资产减值计提和会计政策变更/会计估计变更
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（“解释15号”），对企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（“试运行销售”）的会计处理、亏损合同的判断和资金集中管理等会计处理问题进行规范。按照规则要求，本公司自2022年1月1日开始实施解释15号并变更相关会计政策。报告期内本项会计政策变更对本集团财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该项会计政策变更已经本公司第九届董事会第二十五次会议审议批准，公司独立董事对上述会计政策变更事项发表了独立意见并签署了书面意见函。
9、聘任会计师事务所情况
本公司于2022年6月30日召开的股东年会上审议批准了续聘德勤华永会
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计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤”）为本公司2022年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责。独立董事对德勤的执业资质、人员信息、独立性和诚信记录等进行了审核并发表了独立意见。
10、现金分红及其他投资者回报情况本公司一直坚持回报股东，自上市后已连续24年不间断派发现金股息。2022年，公司向全体股东派发了2021年年度现金股息每股0.62元（含税），共计约
13.5亿元。董事会在拟订上述利润分配预案时，研究和分析了公司的财务状况和
持续发展需要以及股东利益稳定性、债权人利益等因素，并对当年的分红情况及近三年的现金分红率进行了测算。独立董事对此发表了独立意见并签署了书面意见函。
11、股东承诺履行情况
本公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺事项及履行情况。
2021年8月10日，本公司、美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）与公司间接控股股东深圳市投资控股有限公司（“深圳投控”）、深圳投控国际资本控股有限公司（“深投控国际”）等签订相关协议，美华公司采用非公开协议方式以约24.5 亿港元的价格受让深投控国际所持有深圳投控国际资本控股基建有限公司（“深投控基建”）100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元，并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。本交易已获本公司股东大会审批通过，并已于2022年1月11日完成股权交割，深圳投控已履行其对本公司作出的“对于深圳投控拥有的高速公路业务资产，用5-8年左右的时间，在符合相关条件时，将该等资产注入到本公司”不竞争的承诺。深圳投控及深圳国际对于向本公司作出的有关避免同业竞争支持本公司发展等各项承诺均在遵守中。 2022年度，公司股东、关联方及公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况。独立董事未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
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12、信息披露的执行情况
2022年度，本公司及时完成了4份定期报告，包括2021年年度报告及2021年度环境、社会及管治报告和2022年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年三季度报告；90余份大陆证券市场公告、近90余份香港证券市场公告、12份股份月报、2份股东通函，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、资产变化、投资、分红派息、投资者交流、公司治理等多方面的信息。
在年度审计及年报编制过程中，全体独立董事通过召开独立董事会议、与会计师及经理层会面讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：(1)在年度会计师进场审计前，会同审核委员会与会计师举行见面会，沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点以及年度财务报告审计工作的具体时间安排等事宜，审阅会计师提供的年度审计计划；(2)在年度审计开始前，审阅公司提供的年审工作计划以及年度报告工作计划；(3)在会计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与会计师举行会议，沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见。此外，全体独立董事均能及时收到公司信息披露文件，持续了解和监督公司的对外披露情况。2022年度，独立董事未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
13、内部控制的执行情况
根据董事会的授权，公司审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性，并定期作出汇报。独立董事除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部监控系统外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，董事会召开了12次全体会议，并召开了27次执行董事会议，以及签署了2份书面董事会决议案，年内共形成董事会决议47项，对集团的营运
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及财务表现、计划与监控、业务发展与挑战、投资及融资方案、会计估计变更、关联交易及董事、高级管理人员提名和酬金等事宜进行了讨论和决策。年内，董事会辖下的5个专门委员会共召开了15次会议，对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事及高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。此外，独立董事年内召开了2次全体会议，会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告以及就年度会计师的履职评估和选聘情况发表意见。另外，年内执行董事兼总裁和独立董事召开了一次专项会议，对公司经营管理、公司治理等方面进行充分讨论。
15、独立董事认为需予以改进的其他事项
2022年，本公司未出现独立董事对公司董事会或专门委员会的决议/审议事项提出异议的情形，各独立董事在议事过程中对公司的经营管理、战略规划和执行、对外投资等提出了多项建设性的意见或建议。有关详情可参阅上文第二点的内容。
16、其他
2022年度，本公司独立董事能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告期： 2022年1月1日至
2022年12月31日
深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会独立董事：
白华、李飞龙、缪军、徐华翔
2022年度独立董事述职报告
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独立董事签署：
白 华 李飞龙
缪 军 徐华翔
深圳高速公路集团股份有限公司
2022年12月31日