证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-022
谱尼测试集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次解除限售的激励对象人数共计304人；本次第一类限制性股票解除限售数量为102,849股，占目前公司股本总额的0.0358%；
? 本次解除限售股份上市流通日：2023年3月29日
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理了首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份上市流通事宜，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象的第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市日期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性
股票第一个限售期已于2023年1月20日届满。首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明:
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 3 | （1） | 2021年度营业收入相对于2020年增长率为40.70%，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 4 | 除16激励对象离职，剩余306名激励对象中，304人2021年度个人绩效考评结果为A，当期个人层面解除限售比例为100%；2人2021年度个人绩效考评结果为D，当期个人层面解除限售比例为0。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次
授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第一个限售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过357人，包括：
（1）董事长宋薇女士、董事刘永梅女士、董事会秘书李小冬先生；
（2）董事会认为需要激励的其他人员354人。
谱尼测试集团股份有限公司于2022年4月22日召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案已经公司2021年度股东大会审议通过。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的20名激励对象（全部为首次授予人员）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司以自有资金回购注销上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票。谱尼测试集团股份有限公司于2023年2月2日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，由于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的17名激励对象离职（其中首次授予部分16人，预留授予部分1人），已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的17,918股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销；由于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分仍在职的321名激励对象中，第二类激励对象15人（共持有25,236股），限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月，本次尚未到解禁期。
综上所述，本次符合条件，可以解除限售的激励对象人数共计304人。
除上述调整事项外，本次应该解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的
限制性股票激励计划一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的激励对象共计304人，解除限售的限制性股票数量102,849股，占目前公司总股本的0.0358%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2023年3月29日
3、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售的对象及股票数量如下:
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 宋薇 | 董事长 | 28,800 | 8,640 | 30% |
| 刘永梅 | 董事、副总经理、财务负责人 | 12,600 | 3,780 | 30% |
| 李小冬 | 董事、董事会秘书 | 10,800 | 3,240 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（301人） | 290,632 | 87,190 | 30% | |
| 合计 | 342,832 | 102,849 | / | |
注：1、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
2、2021年限制性股票激励计划首次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，鉴20名激励对象因个人原因离职，公司于2022年4月22日召开董事会决定回购注销上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的7,320股，剩余213,250股、337名激励对象。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，2022年6月22日，公司召开董事会将限制性股票数量调整为383,850股（213,250*1.8）。后首次授予部分16人离职，公司回购注销其未解除限售的限制性股票14,918股，剩余368,932股、321名激励对象，其中第一类激励对象（锁定18个月）343,696股，306人；第二类激励对象（锁定30个月）25,236股，15人。综上，满足首次授予部分第一个解除限售期公司层面解除限售条件的数
量为10,3108股（343696*30%），涉及激励对象306人；鉴于其中2人2021年度个人绩效考评结果为D，当期个人层面解除限售比例为0，回购注销其第一批次限制性股票259股，最终满足解除限售条件的限制性股票为102,849股，涉及激励对象304人。
五、本次限制性股票解除限售上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
一、限售条件流通股/
非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 185,133,195 | 64.50% | -101409 | 185,031,786 | 64.47% |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 33,345 | 0.01% | 1440 | 34,785 | 0.01% |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 419,850 | 0.15% | -102849 | 317,001 | 0.11% |
首发限售股
| 首发限售股 | 184,680,000 | 64.35% | 0 | 184,680,000 | 64.35% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 101,880,261 | 35.50% | 101409 | 101,981,670 | 35.53% |
| 三、总股本 | 287,013,456 | 100.00% | 0 | 287,013,456 | 100.00% |
注：1、公司董事、高级管理人员获得的股权激励股份根据董监高持股规定予以锁定。
2、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董事会2023年3月24日